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Notiziario Marketpress di Giovedì 06 Settembre 2007
 
   
  I.NET S.P.A. E BT ITALIA S.P.A. APPROVANO IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI I.NET S.P.A. IN BT ITALIA S.P.A. CONVOCAZIONE DEGLI AZIONISTI PER IL GIORNO 10 SETTEMBRE 2007 AL TERMINE DELL’OPERAZIONE, LE AZIONI DI I.NET CESSERANNO DI ESSERE NEGOZIATE IN BORSA

 
   
   Settimo Milanese-milano, 6 settembre 2007 – I Consigli di Amministrazione di I. Net S. P. A. E Bt Italia S. P. A. Hanno approvato 16 luglio il progetto di fusione relativo alla fusione per incorporazione di I. Net S. P. A in Bt Italia S. P. A. Ovvero –a seguito dell’efficacia della fusione - la "Società Risultante dalla Fusione"), oltre che ai documenti pertinenti alla fusione ed hanno proceduto alla convocazione delle rispettive assemblee degli azionisti per l’approvazione del progetto di fusione nel mese di settembre 2007. L’operazione che si intende sottoporre all’esame e all’approvazione delle assemblee degli azionisti di I. Net e di Bt Italia è la fusione per incorporazione di I. Net in Bt Italia. Tale Operazione comporterà l’incorporazione di I. Net in Bt Italia e la conseguente estinzione di I. Net. Con effetto dalla data di efficacia della Fusione (così come individuata di seguito), Bt Italia subentrerà ad I. Net in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi già facenti capo a quest’ultima, ivi inclusa la posizione in procedimenti legali, in tutte le attività e passività, diritti e obblighi, e di conseguenza, in via puramente esemplificativa, nella titolarità di tutti i beni materiali e immateriali, dei crediti e debiti maturati o che ancora debbano maturare e, più in generale, di tutto il patrimonio netto di I. Net. Descrizione dei soggetti coinvolti e delle loro attività Società Incorporante: Bt Italia S. P. A. Denominazione, forma giuridica e sede sociale: Bt Italia S. P. A. , società italiana per azioni, con sede in Via Tucidide 56, Milano, iscritta nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese di Milano (Numero di iscrizione e Partita Iva 04952121004). Capitale Sociale: il capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato di Bt Italia è pari a Euro 50. 665. 600,00, diviso in n. 50. 665. 600 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna. Le azioni della società non sono negoziate su alcun mercato regolamentato. Non esistono azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie. Partecipazione Azionaria: il capitale sociale di Bt Italia è detenuto interamente, alla data del presente comunicato, da Albacom Holdings ltd. , indirettamente controllata al 100% da Bt Group plc. Bt Group plc. È la società capogruppo del Gruppo British Telecommunications. Attività: Bt Italia è il secondo operatore di telefonia fissa in Italia. Grazie ad una rete che copre l’intero territorio nazionale ed alla focalizzazione esclusivamente nel mercato business, Top & Large Account con una quota di circa il 7,5%, si distingue in modo significativo dai propri concorrenti. Il Gruppo Bt Italia è il principale fornitore alternativo in Italia di servizi di soluzioni di comunicazione interamente dedicato alle Imprese e alla Pubblica Amministrazione e conta attualmente su un portafoglio di oltre 250. 000 aziende clienti. Il Gruppo Bt Italia offre alla clientela business un’ampia gamma di servizi di telecomunicazione integrati e personalizzati: servizi di telefonia locale, nazionale, internazionale e fisso-mobile, di trasmissione dati, Internet e servizi a valore aggiunto. I. Net S. P. A. Società Incorporanda: I. Net S. P. A. Denominazione, forma giuridica e sede sociale: I. Net S. P. A. , società italiana per azioni, con sede in Via Darwin n. 85, Settimo Milanese (Mi), iscritta nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese di Milano (Numero di iscrizione e Partita Iva 11245070153). Capitale sociale: il capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato di I. Net è pari a Euro 4. 100. 000, diviso in n. 4. 100. 000 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna. Le azioni della società sono negoziate sul Mtax (segmento Star) organizzato e gestito da Borsa Italiana S. P. A. Non esistono azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie. Azionariato: in base alle informazioni rese pubbliche dagli azionisti di I. Net, risulta che i seguenti soggetti possiedono, direttamente o indirettamente, azioni I. Net in misura superiore al 2% del capitale sociale di I. Net: Azionista Quota di capitale sociale posseduta(%) Bt Group di cui: 65. 403 - Btnh 50. 817 - Bt plc. 14. 585 Trafalgar Asset Managers Ltd 5. 431 Tamburi Investment Partners S. P. A. 2. 439 Attività: Costituita a Milano nel 1994, I. Net è un Internet Service Provider focalizzato sul segmento business. L’emittente è stato quotato il 4 aprile 2000 presso il Nuovo Mercato gestito dalla Borsa Italiana, e nell’aprile 2004 è stata ammesso al settore per i titoli ad alti requisiti Mtax, segmento Star. L’emittente ha la sua sede legale ed il coordinamento strategico a Milano. Le altre sedi operative e commerciali italiane sono a Brescia e Roma. Il Gruppo I. Net fornisce ai propri clienti sia una gamma completa di servizi di gestione reti, sistemi e sicurezza, sia soluzioni di full outsourcing o di selective outsourcing (outsourcing di una parte delle architetture informatiche e di rete delle aziende: reti e/o sistemi e/o applicazioni oppure l’insieme di questi per il governo di specifici processi quali, per esempio, quelli di gestione della supply chain e della relazione con i clienti). L’offerta di I. Net si articola in tre aree: Servizi di Rete, Hosted Services, Solutions Services. Con l’operazione di Fusione viene perseguito l’obiettivo di integrare le attività economiche di I. Net in quelle di Bt Italia. Le capacità di vendita di I. Net e di Bt Italia saranno allineate in modo che Bt Italia, quale società risultante dalla Fusione, possa beneficiare dell’esperienza acquisita da entrambe le società partecipanti alla Fusione, espandere le rispettive offerte commerciali al proprio portafoglio clienti, così da generare ulteriori opportunità di vendita, incrementare la produttività dei rispettivi settori e guadagnare quote di mercato. Inoltre, la semplificazione rappresentata da una unica società operante in Italia con il marchio Bt, unitamente alla possibilità di accesso alle alleanze e partnership strategiche del Gruppo British Telecom, rafforzerà ulteriormente il posizionamento strategico e competitivo della società. Dal punto di vista tecnologico, gli obiettivi principali dell’operazione fanno riferimento alla possibilità di combinare le infrastrutture tecnologiche di Bt Italia e I. Net in modo efficace, per fornire servizi innovativi ed avanzati a costi competitivi. La Fusione di I. Net in Bt Italia è disciplinata dagli articoli 2501 e ss. Del codice civile e si realizzerà mediante un aumento del capitale sociale di Bt Italia con emissione di nuove azioni ordinarie, che verranno assegnate agli azionisti di I. Net. In particolare, le azioni di I. Net saranno annullate per effetto della Fusione e concambiate con azioni di nuova emissione di Bt Italia, che non saranno negoziate su alcun mercato regolamentato, sulla base del rapporto di cambio specificato al successivo paragrafo 5. Le azioni ordinarie I. Net che risulteranno, alla Data di Efficacia della Fusione, di proprietà della stessa I. Net saranno annullate senza concambio. All’esito della Fusione, le azioni ordinarie di I. Net cesseranno pertanto di essere negoziate sul Mtax (segmento Star) (con riferimento al diritto di recesso spettante agli azionisti di I. Net in relazione a quanto precede, si fa riferimento a quanto previsto al successivo paragrafo 9). Ai sensi dell’art. 2501-quater del codice civile, sono state adottate quali situazioni patrimoniali di riferimento le situazioni patrimoniali di Bt Italia e di I. Net al 31 marzo 2007, con la precisazione che tali situazioni patrimoniali coincidono con i progetti di bilancio per l’esercizio chiuso al 31 marzo 2007 di Bt Italia e di I. Net. La società di revisione Iter Audit S. R. L. , con sede in Via dei Bossi, 7, 20121 Milano (“l’Esperto Indipendente”), è stata incaricata dal Tribunale di Milano in data 22 maggio 2007 quale esperto comune di Bt Italia ed I. Net, a seguito di istanza presentata congiuntamente da Bt Italia e I. Net, per la redazione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio a norma dell’art. 2501-sexies del codice civile nonché per l’attestazione, ai sensi dell’art. 2343 cod. Civ. , che il valore economico della Società Incorporanda non sia inferiore all’importo dell’aumento del capitale sociale della Società Incorporante al servizio della Fusione. È intenzione delle società partecipanti alla Fusione completare l’operazione il prima possibile e in modo che, per quanto possibile, l’efficacia della Fusione intervenga entro la fine del mese di novembre 2007. Gli effetti della Fusione, ai sensi dell’art. 2504-bis, comma 2, del codice civile, decorreranno dalla data in cui è avvenuta l’ultima iscrizione dell’atto di Fusione presso il Registro delle Imprese ovvero dalla diversa data indicata nell’Atto di Fusione (la “Data di Efficacia della Fusione”). Ai fini contabili, le operazioni effettuate da I. Net saranno imputate al bilancio d’esercizio di Bt Italia a decorrere dal 1° aprile 2007 nel rispetto della disciplina normativa applicabile, e da tale data – sempre in quanto consentito dalla normativa applicabile – decorreranno anche gli effetti fiscali della Fusione. In dipendenza della Fusione, la Società Incorporante delibererà di aumentare il proprio capitale sociale per massimi nominali Euro 24. 332. 988, mediante emissione di massime n. 24. 332. 988 azioni ordinarie, tutte da nominali Euro 1 ciascuna, in applicazione del Rapporto di Cambio e delle modalità di assegnazione delle azioni di cui al successivo paragrafo 5. Inoltre, lo statuto di Bt Italia recepirà, in conseguenza della Fusione, gli aumenti di capitale che l´assemblea di Bt Italia sarà chiamata a deliberare a servizio dei piani di stock options della Società Incorporanda, nella misura in cui ancora efficaci. Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio (vale a dire il numero di azioni Bt Italia, in qualità di società incorporante, che verranno assegnate agli azionisti di I. Net, in qualità di società incorporanda, per ciascuna azione I. Net da essi posseduta), il consiglio di amministrazione di I. Net e il consiglio di amministrazione di Bt Italia si sono avvalsi della consulenza di consulenti finanziari di primario livello internazionale. In particolare, il consiglio di amministrazione di I. Net si è avvalso di Lazard & Co. S. R. L. , ed il consiglio di amministrazione di Bt Italia si è avvalso di Credit Suisse Securities (Europe) Ltd. E Vitale & Associati S. P. A. L’advisor finanziario del consiglio di amministrazione di I. Net, Lazard & Co. S. R. L. , ad esito della sua analisi e delle valutazioni da esso formulate, ha concluso indicando come congruo un rapporto di cambio contenuto nel seguente intervallo A loro volta gli advisor finanziari del consiglio di amministrazione di Bt Italia, Credit Suisse Securities (Europe) Ltd. E Vitale & Associati, hanno sintetizzato le risultanze delle proprie analisi e stime, formulando gli intervalli di riferimento per la determinazione del Rapporto di Cambio come riportato nella seguente tabella. Sulla base di quanto sopra indicato, il consiglio di amministrazione di I. Net ed il consiglio di amministrazione di Bt Italia hanno determinato il Rapporto di Cambio, al fine della sua sottoposizione alle rispettive assemblee dei soci, in ragione di: - n. 6 (sei) azioni ordinarie Bt Italia del valore nominale di Euro 1 ciascuna per ogni azione ordinaria I. Net del valore nominale di Euro 1 ciascuna. In particolare, il Consiglio di Amministrazione di I. Net ha determinato il Rapporto di Cambio nella misura sopra indicata, al fine di porsi verso il segmento più alto dell’intervallo di valori definito dall’advisor finanziario di I. Net, aderendo ad una valutazione più favorevole a I. Net ed ai suoi azionisti rispetto a quella formulata dagli advisor finanziari di Bt Italia. Correlativamente, il Consiglio di Amministrazione di Bt Italia ha deliberato di individuare il Rapporto di Cambio nella misura di cui sopra, analizzate e condivise le valutazioni delle Società Partecipanti alla Fusione effettuate da Credit Suisse e da Vitale & Associati, nonché gli intervalli di riferimento per la determinazione del Rapporto di Cambio stimati dagli stessi, preso atto delle conclusioni riferite dal consiglio di amministrazione di I. Net, che il Consiglio ritiene a particolare salvaguardia degli interessi degli azionisti di minoranza di I. Net, pur collocandosi il suddetto rapporto di cambio al di sopra dell’estremo superiore degli intervalli di rapporti di cambio individuati dai propri advisor, e considerati gli elementi di natura industriale nonché la valenza strategica dell’operazione. La Fusione verrà attuata mediante: - annullamento con concambio delle azioni ordinarie di I. Net in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione; - annullamento senza concambio delle azioni ordinarie I. Net che risulteranno, alla Data di Efficacia della Fusione, di proprietà della stessa I. Net. È stata convocata l’assemblea degli azionisti di Bt Italia in seduta straordinaria per deliberare l’aumento del capitale sociale di Bt Italia, in via scindibile, per massimi Euro 24. 332. 988, mediante emissione di massime n. 24. 332. 988 azioni ordinarie da nominali Euro 1 ciascuna, da riservare in via esclusiva a servizio del concambio azionario relativo alla Fusione, con esclusione del diritto di opzione degli azionisti di Bt Italia. Le operazioni di concambio saranno effettuate per il tramite di intermediari autorizzati senza alcun onere o spesa a carico degli azionisti di I. Net. Sarà inoltre messo a disposizione degli azionisti di I. Net un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni a prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni, per il tramite di intermediari autorizzati, onde consentire l’arrotondamento all’unità immediatamente inferiore o superiore del numero di azioni di nuova emissione spettanti. Le azioni ordinarie di nuova emissione destinate al concambio saranno emesse in regime di dematerializzazione ed assegnate agli aventi diritto, per il tramite dei rispettivi intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S. P. A. A partire dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Efficacia della Fusione. Le azioni ordinarie Bt Italia di nuova emissione destinate al concambio non saranno quotate su alcun mercato regolamentato ed avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori diritti equivalenti a quelli spettanti ai possessori delle azioni in circolazione al momento della loro emissione. Statuto di Bt Italia e modifiche derivanti dalla Fusione- Con decorrenza dalla Data di Efficacia della Fusione, la Società Incorporante adotterà lo statuto sociale allegato al Progetto di Fusione. In proposito, si precisa che lo statuto della Società Incorporante non subirà significative modifiche in dipendenza della Fusione, ad eccezione di quanto segue. L’oggetto sociale di Bt Italia non risulterà sostanzialmente modificato rispetto a quello attuale, in quanto esso è più ampio ed include già quello di I. Net; peraltro, per massima trasparenza, si ritiene opportuno integrare l’attuale formulazione dell’oggetto sociale di Bt Italia di cui all’art. 4 del suo statuto al fine di recepire espressamente l’attuale formulazione dell’oggetto sociale di I. Net. Inoltre, la Società Incorporante aumenterà il proprio capitale sociale per massimi nominali Euro 24. 332. 988, mediante emissione di massime n. 24. 332. 988 azioni ordinarie, tutte da nominali Euro 1 ciascuna, in applicazione del rapporto di cambio e delle modalità di assegnazione delle azioni nonché in relazione al possibile esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di I. Net. Infine, lo statuto di Bt Italia recepirà, in conseguenza della Fusione, gli aumenti di capitale che l´assemblea di Bt Italia sarà chiamata a deliberare a servizio dei piani di stock options della Società Incorporanda, nella misura in cui ancora efficaci. Diritto di recesso degli azionisti di I. Net. In considerazione del fatto che, con effetto dalla Data di Efficacia, le azioni ordinarie di I. Net cesseranno di essere negoziate sul Mtax e sarà adottato lo statuto di Bt Italia, quale società incorporante, il cui oggetto sociale è diverso da quello di I. Net, gli azionisti di I. Net che non abbiano concorso alla deliberazione di Fusione possono esercitare il diritto di recesso, ai sensi dell´art. 2437-quinquies e 2437 c. C. Nel rispetto dei termini e procedure previste dai medesimi articoli. Ai sensi dell’art. 2437-ter, terzo comma, c. C. , il valore di liquidazione delle azioni I. Net sarà pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura rilevati sul Mtax nel semestre antecedente alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale dell’avviso di convocazione dell’assemblea straordinaria di I. Net che sarà chiamata a deliberare sulla Fusione. Il valore di liquidazione sarà reso noto al pubblico con avviso pubblicato su un quotidiano italiano a diffusione nazionale e sarà corrisposto alla data che sarà resa nota con le stesse modalità sopra indicate. Il recesso sarà in ogni caso efficace subordinatamente all’efficacia della Fusione. I. Net provvederà ad informare gli azionisti delle ulteriori modalità e dei termini per l´esercizio del recesso in tempo utile ai sensi della disciplina vigente mediante pubblicazione di apposito avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e, in particolare, pubblicando un apposito comunicato contenente informazioni sulle modalità di esercizio del diritto di recesso, successivamente all’iscrizione nel Registro delle Imprese delle delibere dell’assemblea straordinaria I. Net, ai sensi dell’art. 84 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/99. I Consigli di Amministrazione di I. Net e Bt Italia hanno deliberato di convocare le rispettive assemblee straordinarie degli azionisti, come segue: - quanto ad I. Net, presso la sede dello Studio Legale Nctm in Milano, Via Agnello, 12, in prima convocazione per il giorno 10 settembre 2007, alle ore 11:00 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 18 settembre 2007, stesso luogo e ora, e, occorrendo, in terza convocazione, il giorno 2 ottobre 2007 per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: (a) approvazione del progetto di fusione per incorporazione di I. Net S. P. A. In Bt Italia S. P. A. Ai sensi dell’articolo 2502 del Codice Civile; delibere attinenti e conseguenti; - quanto a Bt Italia, presso la sede legale della società in Via Tucidide 56, Milano in prima convocazione per il giorno 10 settembre 2007, alle ore 11:00 e, occorrendo, in seconda convocazione il giorno 18 settembre 2007, stessi ora e luogo, per deliberare, tra gli altri, sui seguenti punti all’ordine del giorno: (a) approvazione del progetto di fusione per incorporazione di I. Net S. P. A. In Bt Italia S. P. A. , ai sensi dell’articolo 2502 c. C. , comportante tra l’altro: (i) l’aumento del capitale sociale della Società al servizio della fusione per un importo massimo complessivo di Euro 24. 332. 988; (ii) la delega agli amministratori all’ulteriore aumento del capitale sociale a servizio dei piani di stock options della società incorporanda I. Net S. P. A. , nella misura in cui ancora efficaci alla data di efficacia della fusione; (iii) l’adozione di un nuovo testo di statuto sociale caratterizzato, tra l’altro, dalla modifica dell’oggetto sociale in conseguenza della fusione, subordinatamente all’efficacia della medesima. .  
   
 

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