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Notiziario Marketpress di
Lunedì 12 Maggio 2008 |
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SOTTOSCRITTO UN ACCORDO FRA AEDES E NOVA RE HOLDING PER L’ACQUISIZIONE DEL 78% DEL CAPITALE DI NOVA RE S.P.A. PER UN CORRISPETTIVO DI EURO 18,720 MILIONI.
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Milano, 12 maggio 2008 - Aedes S. P. A. E Nova Re Holding S. R. L. Comunicano che in data 9 maggio è stato sottoscritto un contratto in forza del quale Aedes acquisterà da Nova Re Holding S. R. L. (“Nrh” o “Nova Re Holding”) n. 10. 530. 000 azioni, pari al 78% del capitale di Nova Re S. P. A. (“Nr” o “Nove Re”), società quotata al mercato Expandi di Borsa Italiana e controllata indirettamente al 89,8886%, tramite Nova Re Holding, dall’Ing. Francesco Marella. Nova Re Holding resterà titolare di n. 1. 604. 961 azioni Nova Re, pari all’11,8886% del capitale. Nr è una società operante nel settore dello sviluppo immobiliare, il cui oggetto sociale è rappresentato dall’individuazione, realizzazione e commercializzazione di progetti in ambito residenziale, direzionale e commerciale e di specifici progetti per la riconversione di aree industriali. Alla chiusura dell’esercizio 2007, Nova Re evidenziava un patrimonio netto pari a Euro 9,9 milioni. Nova Re ha una posizione finanziaria netta positiva pari a Euro 9,98 milioni. Il closing dell’operazione di acquisizione delle 10. 530. 000 azioni di Nr (il “Closing”) avverrà entro il 15 giugno 2008, con il trasferimento ad Aedes della piena proprietà delle azioni della Nova Re. Come corrispettivo della cessione, Aedes corrisponderà a Nova Re Holding un ammontare pari a Euro 18. 720. 000 per l’acquisto di 10. 530. 000 azioni (pari al 78% del capitale), e conseguentemente un prezzo unitario pari a Euro 1,7778 per azione. Il corrispettivo verrà pagato con le seguenti modalità: Euro 14. 420. 000 in denaro, di cui Euro 8. 320. 000 al Closing, Euro 2. 500. 000 entro 60 giorni dal Closing e Euro 3. 600. 000 entro 90 giorni dal Closing; Euro 4. 300. 000 con le seguenti modalità: (a) quanto a Euro 1. 300. 000 tramite la cessione del 13% del capitale sociale di Aedilia Undici S. R. L. (società immobiliare interamente controllata da Aedes); (b) quanto a Euro 2. 750. 000 tramite la cessione del diritto di superficie sull’Immobile sito in Milano, Piazza Maggi; e (c) quanto a Euro 250. 000 tramite la cessione dell’intero capitale di Aedilia Attività Commerciale S. R. L. (società immobiliare interamente controllata da Aedes titolare del ramo d’azienda commerciale condotto attraverso l’immobile di Piazza Maggi). Il pagamento dell’ultima rata di prezzo (Euro 3. 600. 000 entro 90 giorni dal Closing) sarà garantito in favore di Nova Re Holding mediante pegno su n. 2. 025. 089 azioni di Nova Re. Alla data di esecuzione del trasferimento, conseguentemente, Nova Re Holding resterà titolare di n. 1. 604. 961 azioni Nova Re, pari all’11,8886% del capitale. In esecuzione di quanto previsto nel contratto di compravendita, Nova Re provvederà a convocare un’assemblea con all’ordine del giorno la nomina dei nuovi organi sociali della società, essendosi Nova Re Holding impegnata a procurare le dimissioni degli attuali amministratori e sindaci al fine di nominare, prima del trasferimento delle azioni da Nuova Re Holding ad Aedes, di soggetti indicati da Aedes. In tale occasione, l’Ing. Marella, attuale Presidente ed Amministratore Delegato di Nova Re, verrà nominato quale amministratore ed allo stesso saranno conferite deleghe per l’attività di sviluppo delle iniziative immobiliari nell’ambito del territorio del Sud Italia. Inoltre, è previsto che, successivamente alla sottoscrizione del contratto di compravendita e prima di trasferimento delle azioni, Nova Re sottoscriverà un contratto di compravendita con Nova Re Holding di due immobili siti in Lecce e Bari (gli “Immobili Ferrotel”) di proprietà di Nova Re Holding per un corrispettivo, da pagarsi alla data del rogito, di Euro 1. 400. 000, oltre all’accollo di un mutuo ipotecario dell’ammontare di Euro 3. 900. 000 circa. Nell’ambito del trasferimento delle azioni, Nova Re Holding si è impegnata: (i) a non trasferire, direttamente o indirettamente, le residue azioni di Nr dalla stessa possedute all’esito del trasferimento ad Aedes fino alla data di chiusura dell’offerta pubblica di acquisto; (ii) a non aderire all’offerta pubblica di acquisto promossa da Aedes per la parte di azioni di Nova Re da essa possedute successivamente all’esecuzione del contratto di compravendita. Per effetto dell’esecuzione del trasferimento delle Azioni, Aedes verrà a detenere il 78% del capitale sociale di Nova Re e promuoverà quindi una offerta pubblica di acquisto obbligatoria avente ad oggetto n. 1. 365. 039 azioni di Nova Re, pari al 10,1114% del capitale sociale della stessa, corrispondenti alla totalità delle azioni possedute dal mercato (e, pertanto, con l’esclusione delle n. 10. 530. 000 azioni possedute da Aedes e delle n. 1. 604. 961 azioni possedute da Nova Re Holding all’esito del trasferimento) ad un corrispettivo di Euro 1,7778 per azione, pari complessivamente a Euro 2. 426. 766 circa. L’offerta, in quanto obbligatoria, non sarà soggetta ad alcuna condizione. In caso di adesione totalitaria all’offerta pubblica, Nova Re avrà la seguente compagine azionaria: Aedes 88,1114%; Nrh 11,8886%. Conseguentemente, anche in caso di adesione totalitaria, Aedes possiederà una percentuale inferiore al 90% del capitale sociale di Nova Re e non sarà necessario ripristinare il flottante ai sensi dell’art. 108 del Testo Unico della Finanza, ferma restando la volontà di creare il flottante necessario per rendere liquido il titolo, anche in considerazione dell’obiettivo di richiedere lo status di società di investimento immobiliare quotata (Siiq). In data odierna inoltre, il consiglio di amministrazione di Nova Re ha proceduto alla cooptazione, a seguito delle dimissioni del consigliere Dr. Annibali, del Dr. Massimiliano Morrone, in qualità di amministratore delegato. Contestualmente, l’ing. Marella ha rimesso le deleghe conferitegli. Massimiliano Morrone, attualmente Direttore Investimenti “Core” e “Trading” di Aedes, è stato project leader dell’operazione Siiq, lavorando attivamente alla realizzazione del progetto. Grazie a tale operazione, in linea con quanto annunciato dal piano industriale 2008-2010 e nel comunicato stampa del 13 febbraio 2008, Aedes parte operativamente nella realizzazione della Siiq. Nova Re, infatti, chiederà lo status di Siiq e sarà la piattaforma all’interno della quale, seguendo l’iter normativo previsto, confluirà parte del patrimonio immobiliare di Aedes ed i patrimoni immobiliari di terzi, proponendo così sul mercato un modello innovativo di Siiq, che vedrà Nova Re presentarsi in qualità di aggregatore di patrimoni di terzi. “Nonostante una situazione difficile di mercato – afferma Luca Castelli, Amministratore Delegato di Aedes – la società pone le basi per la creazione di un operatore Siiq che sarà sinergico alle attività di servizi del gruppo attraverso l’aggregazione di patrimoni di terzi. Aedes apporta competenze tecniche per creare valore aggiunto a tutti gli azionisti di Nova Re, attraverso un piano di sviluppo aziendale che consentirà a Nr di diventare tra i primi ed i più importanti operatori immobiliari Siiq non solo a livello nazionale, ma anche a livello internazionale”. “Lo sforzo che Aedes compie, in questo delicato momento aziendale, è di continuare a perseguire con tenacia gli obiettivi di crescita previsti dal piano industriale 2008-2010, del quale rimangono salde le linee guida strategiche, focalizzate principalmente nel potenziamento dell’attività di co-investimenti attraverso il lancio della Siiq e attraverso la realizzazione di Joint ventures soprattutto nell’ambito del development e nel potenziamento dell’area servizi in particolare dell’attività di fund management”. “Questa operazione – afferma Francesco Marella, Presidente ed Amministratore Delegato di Nova Re – risponde pienamente alla politica annunciata relativa alla valutazione di soluzioni alternative di crescita, sempre nell’ottica della massimizzazione del valore aggiunto per gli azionisti. Sono soddisfatto di aver contribuito in modo significativo all’avvio della realizzazione del progetto con Aedes: questo accordo pone le basi per una proficua collaborazione con un Gruppo affermato a livello internazionale e potrà consentire a Nova Re Holding di valorizzare le proprie attività nell´ambito del mercato immobiliare su tutto il territorio nazionale. ” Aedes è stata assistita dallo studio legale d’Urso Gatti e Associati, dallo studio tributario Biscozzi e Nobili, in qualità di advisor da Aedes Servizi, mentre Nova Re Holding è assistita, ai fini dell’operazione, in qualità di consulente finanziario, da Interbanca S. P. A. E, in qualità di consulenti legali, dallo studio legale Linklaters e dallo studio legale Monza e Associati. . |
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