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Notiziario Marketpress di Mercoledì 21 Maggio 2008
 
   
  KAITECH S.P.A.: SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 31 MARZO 2008 APPROVATO IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN KAITECH S.P.A DI EURINVEST ENERGIA S.R.L. (SOCIETÀ CONTROLATA DAL’AZIONISTA DI RIFERIMENTO DI KAITECH, EURINVEST FINANZA STABILE S.P.A.)

 
   
   Milano, 21 maggio 2008 - Il Consiglio di Amministrazione di Kaitech S. P. A. Ha approvato il 15 maggio un progetto che prevede una serie di operazioni straordinarie finalizzate al riequilibrio patrimoniale e finanziario della Società anche a livello consolidato ed all’ingresso nel settore dell’energia da fonti rinnovabili. In particolare, il progetto prevede (i) la fusione per incorporazione in Kaitech S. P. A di Eurinvest Energia S. R. L. , (ii) l’emissione a pagamento e la quotazione di warrant da offrirsi in opzione ai soci Kaitech post fusione e (iii) un aumento di capitale sociale riservato ad investitori qualificati, ad oggi in fase di studio. L’organo amministrativo di Kaitech ha pertanto, tra l’altro, approvato la situazione patrimoniale ed economica di Kaitech al 31 marzo 2008, il progetto di fusione per incorporazione in Kaitech S. P. A di Eurinvest Energia S. R. L. , e il regolamento per l’emissione dei warrant. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì conferito poteri disgiunti al Presidente, Daniele Discepolo, e all’Amministratore Delegato, Riccardo Ciardullo per procedere alla convocazione dell’assemblea degli azionisti in seduta ordinaria e straordinaria, che allo stato non è stata ancora convocata. Si ricorda che la prospettata operazione di fusione tra Kaitech ed Eurinvest Energia coinvolge parti correlate, in quanto Eurinvest Finanza Stabile S. P. A. Detiene attualmente n. 24. 617. 317 azioni ordinarie di Kaitech S. P. A. , pari a circa il 27,55% del capitale sociale ed una quota pari al 74% circa del capitale sociale di Eurinvest Energia S. R. L. Inoltre il Consiglio di Amministrazione ha esaminato ed approvato la situazione patrimoniale di Kaitech S. P. A. Al 31 marzo 2008, redatta con l’osservanza delle norme sul bilancio d’esercizio. Tale documento è stato predisposto dalla Società ai fini sia dell’adozione dei provvedimenti di cui all’art. 2446 del codice civile, sia nell’ambito della prospettata operazione di fusione per incorporazione di Eurinvest Energia S. R. L. In Kaitech S. P. A. Per informazioni sull’andamento economico, patrimoniale e finanziario al 31 marzo 2008, si rimanda a quanto già comunicato al mercato nella giornata di ieri, 14 maggio 2008, in occasione della approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2008. Si segnala inoltre che la società si è avvalsa del maggior termine previsto dall’art. 2364, comma 2, cod. Civ. , per convocare l’Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2007. La proposta del Consiglio di Amministrazione all’Assemblea prevede la copertura integrale delle perdite cumulate al 31 marzo 2008 mediante l’utilizzo delle riserve, la riduzione del capitale sociale da nominali € 16. 083. 895,50 ad € 1. 340. 324,63, mediante riduzione del valore nominale delle azioni da € 0. 18 a € 0. 015 – valore nominale di cui sarà proposta l’eliminazione ai sensi dell’art. 2346, comma 3, cod. Civ. Il Consiglio ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Eurinvest Energia S. R. L. In Kaitech S. P. A. Eurinvest Energia, holding di partecipazioni, con un capitale sociale attualmente pari ad Euro 20. 263. 000, è una realtà italiana operante, tramite le sue controllate, nel settore delle energie da “fonti rinnovabili”. Sulla base dei dati contabili consolidati alla data del 30 aprile 2008, la stessa presenta un fatturato relativo all’ultimo semestre (1 novembre 2007 – 30 aprile 2008) pari a 895 mila euro, con un margine operativo lordo negativo di 1,1 milioni di euro ed un margine operativo netto negativo di 1,1 milioni di euro, ed un risultato netto consolidato negativo di 1,1 milioni di euro. La stessa presenta una posizione finanziaria netta consolidata positiva pari a 3,6 milioni di euro:
Posizione finanziaria netta Mln di euro
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 5,0
Crediti finanziari 1,3
Indebitamento vs banche (0,4)
Debiti finanziari a m / l termine (0,6)
Debiti finanziari a breve termine (1,7)
Posizione finanziaria netta 3,6
Dal punto di vista patrimoniale il gruppo Eurinvest Energia alla data del 30 aprile 2008 presenta la seguente situazione patrimoniale:
Attivo Mln di euro Passivo e Patrimonio netto Mln di euro
Attività correnti 10,9 Passivo corrente 13,4
Immobilizzazioni immateriali 87,1 Passivo non corrente 2,4
Immobilizzazioni materiali 5,1 Patrimonio netto di gruppo 86,3
Altre attività non correnti 0,5 Patrimonio netto di terzi 1,5
Totale Attivo 103,6 Totale passivo 103,6
Nonostante che Eurinvest Energia sia operativa dal 2005, in considerazione del fatto che le operazioni straordinarie che hanno determinato l’attuale composizione del gruppo Eurinvest Energia sono state effettuate nell’ultimo semestre (1 novembre 2007 – 30 aprile 2008), le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie del gruppo relative ai due esercizi precedenti non sono significative. Il gruppo Eurinvest Energia opera nel settore delle energie rinnovabili con le seguenti attività: solare (fotovoltaico ed a concentrazione), eolica e biomasse. Opera inoltre nella progettazione e sviluppo di nuove soluzioni nell’ambito del solare, degli impianti di trattamento acque ed impianti a Biomasse (Biodigestione). Ad oggi ha una pipeline di circa 160 iniziative, in Italia ed all’estero, in vari stadi di sviluppo per più di 2. 000 Mega Watt. In particolare, Eurinvest Energia controlla, tra le altre, il Gruppo Tolo Energia, attivo nella produzione di energia da fonti rinnovabili anche oltre i confini nazionali (attualmente Germania, Cina, Emirati Arabi Uniti, Montenegro); Soleagri S. R. L. , primario operatore nazionale nel fotovoltaico e Sogef S. R. L. , produttore nazionale di energia diffusa attraverso la tecnologia della cogenerazione ad alto rendimento. L’operazione di fusione si pone l’obiettivo di offrire alla Società, nella sua attuale fase di risanamento e riorganizzazione, l’opportunità di acquisire una importante posizione in un settore ad elevato sviluppo e con interessanti margini di redditività attesa futura. La società incorporante e la società incorporata sono holding di partecipazioni iscritte in apposita sezione dell’elenco di cui all’art. 113 del Testo Unico in materia bancaria e creditizia. Le attività gestite tramite le proprie partecipate dalla holding incorporante (Information Technology) e dalla holding incorporata (Energia da fonti rinnovabili) attengono a due distinti settori di business. Per la determinazione del rapporto di cambio i Consigli di Amministrazione delle Società partecipanti alla fusione hanno incaricato per la redazione della fairness opinion per la valutazione dei rispettivi capitali economici la Società di Revisione Pkf S. P. A. , per quanto riguarda Kaitech, ed il Professor Alfredo Viganò, per quanto riguarda Eurinvest Energia. Quest’ultima si è avvalsa anche dell’attività di Medinvest S. P. A. In qualità di advisor indipendente. Per la valorizzazione di Kaitech è stato utilizzato il metodo delle Quotazioni di Borsa. Per la valorizzazione di Eurinvest Energia, società non quotata, è stato adottato il metodo denominato Apv, Adjusted Present Value, basato sui dati previsionali relativi ai futuri flussi finanziari e/o reddituali attesi dell’impresa. Si tratta di una metodologia rientrante nella più ampia categoria di metodi basati sul metodo Dcf che determinano il valore di un impresa in funzione dei flussi di cassa futuri. L’applicazione di due diverse metodologie di valutazione si è resa necessaria in considerazione della diversità delle due entità da raffrontare. I rispettivi Consigli di Amministrazione, anche sulla base delle risultanze dei consulenti incaricati, hanno determinato il valore di Kaitech S. P. A. In € 31. 274. 241,25 (corrispondente al valore di € 0,35 per ogni azione ordinaria) ed il valore di Eurinvest Energia in € 276. 589. 950,00 (corrispondente ad € 13,65 per ciascuna quota del capitale sociale) tenuto conto anche delle 160 iniziative attualmente inserite in pipeline. Sulla base di quanto sopra, il rapporto di cambio ai fini della fusione è stato definito in n. 39 azioni Kaitech per ogni quota di Eurinvest Energia. Non è previsto alcun conguaglio in denaro. In considerazione delle grandezze sopra indicate, ai sensi e per gli effetti dell’art. 117 bis del D. Lgs 58/98 l’operazione di fusione sarà assoggettata alle disposizioni dell’art. 113 del D. Lgs 58/98 e dell’art. 57 comma 1 bis del Regolamento Emittenti 11971/99. Pertanto, in sede di esecuzione della fusione si procederà all’annullamento delle quote rappresentative del capitale sociale di Eurinvest Energia e all’emissione di n. 790. 257. 000 nuove azioni ordinarie Kaitech da assegnare ai soci di Eurinvest Energia, con aumento del capitale sociale di Kaitech da € 1. 340. 324,63 a € 13. 194. 179,63 (e, quindi, per complessivi € 11. 853. 855). Le azioni di nuova emissione di Kaitech S. P. A. Avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori diritti identici a quelli spettanti ai possessori delle azioni in circolazione al momento della loro emissione. La composizione prevedibile dell’azionariato di Kaitech dopo la fusione relativamente alle partecipazioni che superino la soglia del 2% del capitale è la seguente:
Azionista Numero Di Azioni % Sul Capitale Sociale
Eurinvest Finanza Stabile S. P. A. * 609. 617. 317 69,31
Tolo 93. 600. 000 10,64
Gilberto Gabrielli 23. 400. 000 2,66
Pil Alliance 28. 195. 206 3,21
Gaetano Tedeschi 21. 061. 794 2,39
Mercato 64. 737. 658 11,79
Totale 879. 611. 975 100,00
Sebbene Eurinvest Finanza Stabile S. P. A. , azionista di riferimento, ritenga che il progetto, così come strutturato rientri tra i casi di esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ove l’Autorità competente non dovesse esprimersi in tal senso, l’azionista di riferimento stesso si è reso disponibile a promuovere un’Opa. Gli effetti contabili e fiscali decorreranno dalla data di efficacia della fusione, che sarà indicata nell’atto di fusione ai sensi dell’art. 2504-bis cod. Civ. Al riguardo, in considerazione del fatto che la società intende porre in essere una delle procedure previste dall’art. 2503 cod. Civ. In caso di opposizione dei creditori (pagamento dei creditori che non abbiano dato il consenso all’operazione o deposito presso una banca delle somme corrispondenti ai debiti pendenti), l’operazione di fusione potrebbe finalizzarsi entro il 30 giugno 2008. Ai fini di quanto disposto dall’art. 2501-quater del codice civile, Kaitech ha approvato una Situazione Patrimoniale al 31 marzo 2008 ed Eurinvest Energia una situazione al 30 aprile 2008. Infine, si comunica che: - nell’ambito dell’operazione di fusione, non è previsto alcun vincolo di lock up sulle azioni emesse a servizio della fusione né sulle azioni già detenute dai soci di Kaitech; - l’operazione di fusione non è sottoposta a condizioni sospensive o risolutive. Per ulteriori dettagli in merito all’operazione di fusione tra Kaitech ed Eurinvest Energia, si rinvia al documento informativo che verrà predisposto ai sensi e per gli effetti degli artt. 70, comma 4 e 71-bis del Regolamento Consob 11971/99. Il Cda ha, inoltre, deliberato di revocare il progetto di emissione di warrants approvato in data 30 marzo 2008 ed ha successivamente esaminato ed approvato un nuovo progetto di emissione e quotazione di warrants, da eseguirsi post fusione. L’operazione prevede l’emissione di warrants (“Warrant azioni ordinarie Kaitech S. P. A. 2008-2011”) da offrire in opzione ai soci post fusione ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, cod. Civ. , in proporzione di n. 1 Warrant ogni 9 azioni Kaitech possedute (pari a complessivi n. 97. 734. 664 Warrants), ad un prezzo di emissione di euro 0,12 per ciascun Warrant. Ogni Warrant darà diritto alla sottoscrizione di una azione ordinaria Kaitech di compendio nel periodo che va dal 1° gennaio 2009 al 31 dicembre 2011, ad un prezzo di esercizio pari ad Euro 0,35 per azione. L’assemblea di Kaitech sarà pertanto chiamata ad esprimersi anche in merito all’approvazione di un aumento di capitale sociale con emissione di massime n. 97. 734. 664 di azioni ordinarie Kaitech a servizio dell’esercizio dei Warrant per l’emissione delle azioni di compendio. Eurinvest Finanza Stabile S. P. A. , azionista di riferimento di Kaitech, si è impegnata irrevocabilmente a sottoscrivere i Warrant per la quota di pertinenza delle azioni detenute, garantendo altresì la sottoscrizione di tutti i Warrant che dovessero eventualmente rimanere inoptati. Dall’operazione di sottoscrizione del Warrant si prevede che la Società reperirà risorse finanziarie per complessivi Euro 11. 728. 160 necessarie al riequilibrio patrimoniale e finanziario della Società. L’emissione dei Warrant e le relative modalità di pagamento sono altresì volti a consentire ai soggetti che risultino azionisti della Società post fusione di partecipare attivamente all’operazione sopra citata, riducendo, da un lato, la diluizione correlata alle operazioni di natura straordinaria eventualmente finalizzate nell’ambito del progetto e, dall’altro, di partecipare al progetto stesso con un impegno finanziario diluito nel tempo, che consenta tuttavia all’azionariato di partecipare attivamente ai nuovi piani di sviluppo della Società post fusione. In caso di successivo totale esercizio dei Warrant, la società incasserà ulteriori Euro 34. 207. 132 a seguito dell’emissione di n. 97. 734. 664 azione ordinarie Kaitech di compendio. La Società chiederà l’ammissione a quotazione dei Warrant su un mercato regolamentato. Il Consiglio, infine, nell’ambito del progetto di cui sopra, ha conferito altresì mandato all’amministratore delegato, Riccardo Ciardullo, ed all’amministratore Gaetano Tedeschi, per procedere allo studio di un aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, riservato ad Investitori qualificati, al fine di reperire ulteriori risorse finanziarie per lo sviluppo dei progetti di investimento del Gruppo post fusione nell’importo attualmente ipotizzato di Euro 150 milioni. Al riguardo si specifica che non è stata ancora assunta alcuna delibera di proposta all’assemblea di aumento di capitale sociale, sebbene la Società, ricorrendone i presupposti, intenda procedere in tal senso non appena possibile ad esito della fusione. .
 
   
 

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