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Notiziario Marketpress di
Giovedì 09 Dicembre 2004
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AISOFTWARE S.P.A., :ACCORDOCON ABACO SOFTWARE & CONSULTING S.P.A. |
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Milano, 9 Dicembre 2004. Il Professor Francesco Gardin, socio e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aisoftware S.p.a., il 7 dicembre ha comunicato l’avvenuta sottoscrizione da parte del medesimo di un accordo con Abaco Software & Consulting S.p.a. In data 30 Novembre 2004, che perfeziona, lasciando inalterati i contenuti, quello precedentemente annunciato in data 11 Novembre 2004.L’accordo è stato sottoscritto dal Professor Gardin ed Abaco in funzione della possibile realizzazione di un progetto di aggregazione societaria tra Ais ed Abaco (di seguito, anche l’“Aggregazione”)1; al riguardo, difatti, è stato pattuito che l’intero Accordo si intenderà risolto qualora i Consigli di Amministrazione di Ais ed Abaco non approvassero, entro il 31 Dicembre 2004, il progetto di fusione e/o scissione propedeutico all’Aggregazione e non si procedesse alla contestuale convocazione delle rispettive Assemblee straordinarie dei Soci che deliberino in merito a tale progetto.Ciò premesso, l’Accordo ha regolamentato, inter alia, i seguenti aspetti, che si ritiene rilevante comunicare: 1. L'acquisto, da parte di Abaco, di n. 1.073.451 azioni ordinarie di Ais (pari al 7,665% del capitale sociale della stessa) detenute dal Professor Gardin. Tale acquisto è, tuttavia, sospensivamente condizionato al verificarsi di taluni eventi: (a) all’approvazione, da parte dei Consigli di Amministrazione di Ais ed Abaco, di un progetto di fusione e/o scissione propedeutico all'Aggregazione e: (b) alla contestuale convocazione delle rispettive Assemblee straordinarie dei Soci per deliberare in merito a tale progetto, fermo restando che detta approvazione e contestuale convocazione dovranno avvenire entro e non oltre il 31 Dicembre 2004, verso un corrispettivo pari ad Euro 1,3 per azione. 2.La concessione di una serie di opzioni "put" e "call", nei termini che seguono: (a) un'opzione di vendita a favore del Professor Gardin rispetto alla partecipazione residua dal medesimo detenuta in Ais (per n. 2.049.368 azioni, pari a circa il 14,5% del capitale di Ais), verso un corrispettivo pari ad Euro 1,3 per azione(di seguito, anche le "Azioni Oggetto di Put"), da esercitarsi, su tutte o parte di tali azioni, nel periodo compreso tra il 30 Giugno 2005 ed il 30 Settembre 2005; (b) un'opzione di acquisto a favore di Abaco rispetto alle Azioni Oggetto di Put, da esercitarsi, su tutte o parte di tali azioni, nel periodo di tre mesi successivamente al 30 Settembre 2005, verso un corrispettivo pari ad Euro 1,3 per azione.3. La concessione al Professor Gardin di un ulteriore diritto a riacquistare tutte o parte delle azioni eventualmente cedute ad Abaco in virtù dell'Accordo, e, pertanto, sia le azioni di cui al punto 1. Che precede sia le Azioni Oggetto di Put, da esercitarsi nel periodo compreso tra il 30 Gennaio 2006 ed il 30 Gennaio 2008, verso un corrispettivo pari ad Euro 1,6 per azione (di seguito, anche il “Prezzo di Riacquisto”).contestualmente all’esercizio del diritto di riacquisto, il Prof. Gardin ed Abaco rilasceranno congiuntamente alle S.i.m. E/o alle società fiduciarie che detengono in deposito le azioni potenzialmente oggetto delle opzioni “put” e “call” anzidette, un mandato a vendere le azioni così riacquistate, mediante collocamento di esse sul mercato, fatto comunque salvo il diritto di prelazione di Abaco su tali azioni; in tale ultimo caso, l’acquisto da parte di Abaco avverrà verso il pagamento di un prezzo pari al prezzo medio delle azioni Ais rilevato sul Nuovo Mercato gestito da Borsa Italiana S.p.a. Nel mese precedente alla data di esercizio di tale facoltà (di seguito, anche il “Prezzo Medio”), fermo restando il diritto di Abaco di compensare il pagamento del Prezzo Medio con il Prezzo di Riacquisto, corrispondendo esclusivamente la differenza tra detti Prezzo Medio e Prezzo di Riacquisto; 4.Un reciproco diritto di riacquisto ed obbligo di rivendere le azioni di cui al punto 1. Che precede, nell’eventualità in cui le Assemblee straordinarie dei Soci deliberassero negativamente in merito all’approvazione del progetto di fusione e/o scissione propedeutico all'Aggregazione, ad un importo complessivo pari ad Euro 2.395.486,30;5. Alcune pattuizioni, strumentali al raggiungimento della continuità gestionale di Ais ed alla realizzazione dell’Aggregazione, quali, interalia, il mantenimento da parte del Professor Gardin della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ais, ovvero dell'eventuale nuova società che dovesse risultare all’esito dell'Aggregazione sino alla data di approvazione del Bilancio al 31 Dicembre 2007, e l’impegno del Prof. Gardin a cooperare con Abaco per la migliore riuscita del progetto di Aggregazione.
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