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Notiziario Marketpress di
Mercoledì 15 Settembre 2004
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SECONCAR S.R.L. (KELEMATA) OPA SU PERLIER: PRESENTATA LA DOCUMENTAZIONE A CONSOB |
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Torino, 15 settembre 2004 - Ieri , la Seconcar S.r.l. Ha effettuato la comunicazione per procedere all’Offerta Pubblica di Acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto le azioni ordinarie della società Perlier S.p.a. Kelemata S.p.a. Lo scorso 6 settembre 2004 annunciava la propria intenzione di promuovere l'Offerta attraverso la controllata Seconcar. Di seguito vengono indicati gli elementi essenziali dell'Offerta: L’emittente- Perlier è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Corso Monforte n. 26, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 01919160158. Le azioni ordinarie Perlier sono quotate sul Mercato Telematico Azionario (“Mta”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.a. (“Borsa Italiana”). L’offerente- Seconcar è una società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Torino, Corso Vittorio Emanuele Ii, n. 72 codice fiscale e Registro Imprese 04837430018. Il capitale sociale dell'Offerente è detenuto al 100% da Kelemata, interamente controllata da Giancarlo Giraudi. Alla data della presente, Kelemata è titolare del 60,17% del capitale sociale dell'Emittente, Giancarlo Giraudi detiene direttamente il 7,2%, mentre l'Offerente non detiene alcuna azione. Complessivamente quindi a Giancarlo Giraudi fanno capo 32.669.500 azioni Perlier, corrispondenti al 67,43% del capitale sociale. Oggetto dell’Offerta- L'offerta avrà ad oggetto n. 15.780.500 azioni ordinarie Perlier (le “Azioni”), del valore nominale di Euro 0,21 ciascuna, rappresentanti il 32,57% del capitale sociale di Perlier e costituenti la totalità del flottante alla data odierna. Il numero delle Azioni oggetto dell’Offerta potrebbe essere ridotto qualora l'Offerente, successivamente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e durante il periodo di adesione all'Offerta, acquistasse azioni Perlier al di fuori dell'Offerta, nell’osservanza di quanto disposto dagli artt. 41 e 42 de1 Regolamento Emittenti (gli “Acquisti Fuori Offerta”). Condizioni di Efficacia- L'efficacia dell’Offerta sarà subordinata alla condizione che, sino al momento della diffusione de1 comunicato trasmesso alla Consob, a Borsa Ita1iana e a due agenzie di stampa entro il giorno antecedente il giorno di pagamento, non si siano verificate a livello nazionale o internazionale situazioni pregiudizievoli tali da alterare in modo sostanziale il profilo patrimoniale, economico e/o finanziario dell'Emittente e/o del Gruppo Perlier, rispetto ai documenti o informazioni resi pubblici fino alla data della comunicazione a Consob ai sensi dell’articolo 102 Tuf. L'efficacia dell’Offerta sarà inoltre subordinata alla condizione che Seconcar acquisisca con le Azioni apportate all'Offerta e gli Acquisti Fuori Offerta almeno il 22,57% del capitale sociale dell’Emittente, pari a 10.935.501 azioni (la “Soglia Minima”), rappresentanti il 69,30 % delle Azioni oggetto dell’Opa, così da detenere, congiuntamente a Kelemata e Giancarlo Giraudi, una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale. Nel caso in cui tali condizioni non venissero soddisfatte, l’Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare ad una o entrambe le suddette condizioni. Corrispettivo- Il corrispettivo dell'Offerta sarà pari a Euro 0,25 per Azione e sarà regolato in contanti (il “Corrispettivo”). Il Corrispettivo rappresenta un premio del 20,9% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni del 3 settembre 2004 e del 26% sulla media ponderata del trimestre e semestre precedente. Rispetto ai dodici mesi precedenti il premio è di circa il 17% Il controvalore dell'Offerta, in caso di adesione pari al 100%, sarà pari a Euro 3.945.125 (il “Corrispettivo Massimo”). Garanzie e modalità di finanziamento- L'offerta sarà interamente finanziata tramite una linea di credito messa a disposizione di Kelemata da parte di Centrobanca per un importo massimo di Euro 4.300.000, superiore al Corrispettivo Massimo. Giorno di pagamento del Corrispettivo- Il pagamento del Corrispettivo avrà luogo entro tre giorni di borsa aperta dalla chiusura del periodo di adesione. Il trasferimento della titolarità delle Azioni all'Offerente ed il contestuale pagamento del Corrispettivo interverranno soltanto quando si siano verificate le Condizioni, ovvero l'Offerente abbia espressamente dichiarato di rinunciarvi Periodo di Adesione- Il periodo di adesione sarà concordato con Borsa Italiana; si prevede che l’Offerta possa essere avviata nella prima metà di ottobre 2004 e concludersi nella prima metà di novembre 2004. Mercati nei quali è promossa l’Offerta- L'offerta sarà promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato in cui sono trattate le Azioni. L’offerta non sarà diffusa negli Stati Uniti d'America, nonchè in Australia, Canada, Giappone né in qualsiasi altro paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti Autorità. Scopi dell’Offerta e programmi futuri dell'Offerente - L’offerta è finalizzata all’acquisizione in via diretta od indiretta dell’intero capitale sociale dell’Emittente ed al delisting dello stesso, eventualmente anche attraverso una successiva Offerta Residuale od esercizio del Diritto di Acquisto ovvero anche attraverso la fusione di Perlier in Seconcar o in altra società del Gruppo Kelemata, a seguito dell’Offerta. La fusione potrà aver luogo anche qualora non sussistano i presupposti per promuovere l’Offerta Residuale o l’esercizio del Diritto di Acquisto . L’offerente ritiene infatti che lo status di società quotata dell’Emittente non rientri piu’ tra le strategie del gruppo e che il delisting del titolo Perlier possa agevolare il raggiungimento degli obiettivi dell’Emittente anche grazie alla semplificazione della struttura del gruppo ed al conseguimento di risparmi nei costi fissi di gestione. A tale riguardo l’Offerente ritiene opportuno mettere in grado gli azionisti di minoranza dell’Emittente di liquidare il loro investimento a condizioni vantaggiose rispetto alle attuali valutazioni di borsa e cioè ad un prezzo che incorpora, rispetto alla quotazione media dei sei mesi precedenti il 6 settembre, un premio di circa il 26%. Offerta pubblica residuale, diritto di acquisto e fusione per incorporazione dell'Emittente nell’Offerente - Qualora a seguito dell'Offerta e degli Acquisti Fuori Offerta l'Offerente, congiuntamente a Giancarlo Giraudi e Kelemata e/o ogni altro soggetto controllato, direttamente od indirettamente, da Giancarlo Giraudi – venisse a detenere almeno 43.605.001 azioni Perlier, rappresentanti una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma non superiore al 98% del medesimo, l'Offerente promuoverà un'offerta pubblica di acquisto residuale, ai sensi degli articoli 108 e 109 del Tuf (l'”Offerta Residuale”). In tale ipotesi, si verranno a creare i presupposti per l’applicazione dell’articolo 109 del Tuf, ed i soggetti di cui sopra saranno quindi solidalmente tenuti a promuovere l’eventuale Offerta Residuale. Tale obbligo solidale sarà assolto dalla stessa Seconcar, la quale terrà per l’effetto manlevati e indenni i soggetti di cui al capoverso precedente. Qualora a seguito dell'Offerta e degli Acquisti Fuori Offerta l’Offerente, congiuntamente a Giancarlo Giraudi e Kelemata e/o ogni altro soggetto controllato, direttamente od indirettamente, da Giancarlo Giraudi - venisse a detenere almeno 47.481.001 azioni Perlier, rappresentanti una partecipazione pari al 98% del capitale sociale dell'Emittente, l’Offerente eserciterà il diritto di acquistare le Azioni residue, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 111 del Tuf (il “Diritto di Acquisto”). Centrobanca S.p.a. È stato nominato consulente finanziario dell'Offerente. Lo studio Janni, Magnocavallo, Fauda Brescia e Associati agisce in qualità di consulente legale.
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