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Notiziario Marketpress di
Giovedì 12 Maggio 2005
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PERLIER S.P.A.: APPROVA L’ACCORDO CEMLUX/GIRAUDI, FINALIZZATO ALL’ACQUISIZIONE DELLA QUOTA DI CONTROLLO DI PERLIER S.P.A., E CONVOCA L’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DELLA SOCIETÀ |
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Torino, 12 maggio 2005 - Il Consiglio di Amministrazione di Perlier ha esaminato e giudicato positivamente, nella seduta di mercoledì 11/5, l’accordo fra la società Cemlux s.A., holding di controllo della società di sviluppo immobiliare Cem s.P.a., facente capo al sig. Alberto Mezzini, ed il signor Giancarlo Giraudi, azionista di controllo di Perlier s.P.a., tramite la sua controllata Kelemata s.P.a., finalizzato all’acquisizione della quota di controllo di Perlier s.P.a. L’accordo prevede, in estrema sintesi, il lancio da parte di Cemlux s.A. Di un’offerta pubblica di acquisto (Opa) volontaria sulla totalità delle azioni della Perlier s.P.a., al prezzo di Euro 0.29 per azione, subordinatamente all’avvenuta cessione da parte di Perlier s.P.a., a terzi acquirenti, dell’intero capitale sociale di una società di nuova costituzione (interamente controllata da Perlier s.P.a.), in cui siano state precedentemente conferite tutte le attività e passività (incluso il nome ed i marchi) rappresentative dell’intero ramo di azienda operativo, ad un prezzo minimo pari ad almeno Euro 10,95 milioni; Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto avviato le procedure per il conferimento dell’azienda Perlier e delle sue controllate in una società di capitali di nuova costituzione e interamente controllata, per la valutazione dell’azienda cosmetica Perlier comprese le sue società controllate, ed ha convocato l’assemblea straordinaria della società per assumere le conseguenti delibere in ordine alla modificazione della denominazione sociale e dell’oggetto sociale, nonché per la determinazione dei termini e delle modalità per l’esercizio del diritto di recesso a favore degli azionisti. Testo Il Consiglio di Amministrazione della Perlier, nella seduta di mercoledì 11/5 ha esaminato l’accordo stipulato fra la società Cemlux s.A., holding di controllo della società di sviluppo immobiliare Cem s.P.a., facente capo al sig. Alberto Mezzini, ed il signor Giancarlo Giraudi, azionista di controllo di Perlier s.P.a., tramite la sua controllata Kelemata s.P.a., finalizzato all’acquisizione del controllo di Perlier s.P.a., e comunicato al mercato in data 9/5. L’accordo prevede in estrema sintesi: il lancio da parte di Cemlux s.A. Di un’offerta pubblica di acquisto (Opa) volontaria sulla totalità delle azioni della Perlier s.P.a., al prezzo di Euro 0.29 per azione, subordinatamente all’avvenuta stipula da parte di Perlier s.P.a., entro la data di inizio del periodo di offerta, di un contratto avente ad oggetto la cessione, ad un soggetto individuato dalla stessa società secondo modalità e termini tali da assicurare la necessaria trasparenza ed il conseguimento del prezzo più adeguato, dell’intero capitale sociale di una società di capitali di nuova costituzione (interamente controllata da Perlier s.P.a.), in cui siano state precedentemente conferite tutte le attività e passività (incluso il nome ed i marchi) rappresentative dell’intero ramo di azienda operativo, ad un prezzo minimo pari ad almeno Euro 10,95 milioni; la disponibilità da parte di Cemlux s.A. Ad incrementare il prezzo unitario minimo dell’Opa, pari ad Euro 0,29, sino ad un massimo di Euro 0,35, in conseguenza dell’eventuale maggior prezzo che potrebbe essere conseguito da Perlier s.P.a. Per la vendita della società di nuova costituzione e titolare dell’azienda cosmetica, rispetto al prezzo minimo di Euro 10,95 milioni; il successo dell’Opa sarà condizionato al raggiungimento di un ammontare di adesioni pari almeno al 67% del capitale sociale; un aumento di capitale sociale di Perlier s.P.a., da deliberarsi a seguito dell’eventuale esito positivo dell’Opa, con esclusione del diritto di opzione ai sensi art. 2441, comma 6, del Codice Civile, e riservato a Cemlux, da eseguirsi mediante conferimento delle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale della Cem s.P.a. La Cem s.P.a. È una società immobiliare di sviluppo che opera in particolare nel comparto dei terreni destinati ad uso residenziale e commerciale e rappresenta uno dei principali operatori del mercato, in particolare in Emilia Romagna; detiene attualmente proprietà e diritti immobiliari per complessivi 615.000 mq. Per un valore complessivo di mercato stimato da primarie società di valutazione, in oltre 200 milioni di Euro ed ha un indebitamento finanziario consolidato a fine esercizio 2004 pari a circa 1,2 milioni di Euro. L’esecuzione dell’operazione come prefigurata, dovrà comportare una sostanziale modifica dell’oggetto sociale di Perlier s.P.a. Che dovrà conseguentemente dare la possibilità ai soci di esercitare il diritto di recesso ai sensi art. 2437 e seguenti del Codice Civile. In ogni caso tutti i termini dell’operazione saranno adeguatamente rappresentati nel Documento Informativo che Cemlux predisporrà ai fini del lancio dell’Opa, in ossequio alle previsioni dell’art. 102 del D. Lgs. N 58 /98. Il Consiglio di Amministrazione di Perlier s.P.a.: preso atto del contenuto dell’accordo così come comunicato dalle parti e come sopra sintetizzato; tenuto conto che si tratta di un’offerta pubblica di acquisto eseguibile nel contesto di un più ampio progetto di sviluppo di nuove attività sociali, nell’interesse di tutti gli azionisti; con riserva di un esame più approfondito in sede di deposito del documento informativo redatto dall’offerente ai sensi dell’art. 102 del D. Lgs. N. 58/98, preso atto della comunicazione ricevuta da parte dell’azionista di controllo manifestante il suo impegno a rendersi acquirente dell’azienda Perlier qualora, in seguito alla conclusione delle procedure per la vendita della medesima, secondo criteri di necessaria trasparenza ed idonei a conseguire un prezzo adeguato, non sia stato individuato alcun terzo acquirente disponibile a riconoscere un prezzo effettivo superiore al prezzo di minimo di Euro 10,95 milioni; ha accolto favorevolmente il progetto ed ha assunto i seguenti provvedimenti: ha avviato le procedure per il conferimento di tutta l’azienda Perlier e delle sue controllate in una società di capitali di nuova costituzione, interamente controllata da Perlier s.P.a., e finalizzato all’eventuale successiva cessione a terzi di tutte le azioni o quote costituenti l’intero capitale sociale della suddetta società, nell’ambito del descritto progetto e condizionata all’effettiva esecuzione dell’Opa; ha avviato le procedure per l’accertamento del valore venale di mercato delle attività operative, conferendo ad Acb Consulting s.R.l. ( Acb Group ) di Milano un incarico per la valutazione dell’azienda Perlier comprese le sue società controllate; ha rinviato ad una successiva riunione di Consiglio ogni valutazione circa l’individuazione delle procedure più trasparenti per addivenire all’ eventuale cessione dell’azienda o della società controllata di nuova costituzione che ne dovesse diventare proprietaria; ha convocato l’assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti per l’assunzione delle conseguenti delibere secondo l’avviso di convocazione allegato. Da ultimo il Consiglio ha preso atto che a seguito delle dimissioni, per sopravvenuti impegni professionali, rassegnate dal Dott. Ferruccio Araldi dalla carica di sindaco supplente e dal Dott. Giovanni Maritano dalla carica di Presidente del Collegio Sindacale, è subentrato nella carica di sindaco effettivo il secondo sindaco supplente Dott. Piero Rosso e che pertanto la carica di Presidente del Collegio Sindacale è stata assunta sino alla suddetta convocanda assemblea, ai sensi dell’art. 2401, 2^ comma, del Codice Civile, dal Dott. Alessandro Rayneri.
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