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Notiziario Marketpress di
Martedì 17 Ottobre 2006 |
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GABETTI PROPERTY SOLUTIONS S.P.A. E LA GAIANA S.P.A. APPROVANO LE LINEE GENERALI DEL PROGETTO DI FUSIONE
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Milano e Genova, 17 ottobre 2006 - I Consigli di Amministrazione di La Gaiana e Gabetti Property Solutions, riunitisi ieri, hanno esaminato e approvato le linee generali di un progetto di integrazione fra le due Società, attualmente operanti in segmenti di mercato strettamente connessi e complementari. La Società risultante dalla fusione manterrà, con la denominazione “Gabetti Property Solutions”, lo status di società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. La fusione realizza la sintesi di un progetto industriale fortemente condiviso che è in grado di sviluppare e massimizzare sinergie ed efficienze con l’effetto di migliorare la posizione competitiva del gruppo nel suo complesso, sia per fatto dimensionale, che per profilo operativo. Grazie all’integrazione, infatti, Gabetti Property Solutions potrà consolidare ulteriormente la propria leadership nel settore immobiliare italiano quale full service provider, acquisendo nel proprio ambito know-how e attività pienamente complementari. Nell’ambito dell’operazione è altresì previsto il conferimento del marchio e del patrimonio di La Gaiana in favore di una società di nuova costituzione, allo scopo di conservarne la forte capacità distintiva sul mercato. Quest’ultima potrà beneficiare di importanti sinergie rivenienti dalla gamma completa di servizi offerti da Gabetti Property Solutions ed in particolare dalla presenza territoriale garantita dalla rete di agenzie. La piena complementarietà delle rispettive strutture, sia di business che organizzative, inoltre, permetterà di operare in modo integrato con una complessiva semplificazione dei processi decisionali e delle procedure operative, favorendo la crescita della redditività, con beneficio per tutti gli azionisti. La fusione è volta ad integrare due realtà tra loro fortemente complementari, operanti in segmenti di mercato contigui, consentendo di realizzare una maggiore diversificazione nel mix dei ricavi. All’attività di service provider viene infatti affiancata una più consistente attività di investment. La fusione si prefigge i seguenti obiettivi: il rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria della società risultante dalla fusione con incremento della disponibilità di risorse finanziarie per lo sviluppo del business; l’ottimizzazione della gestione e degli impegni finanziari nelle iniziative comuni; - l’aumento della liquidità del titolo; la realizzazione di economie di scala; l’ampliamento ed il consolidamento del portafoglio servizi e del portafoglio clienti; - una maggiore valorizzazione degli elementi di complementarietà dei servizi offerti; - il conseguimento di una maggiore visibilità sul mercato. Nelle sue linee generali, l’operazione prevede: la fusione per incorporazione di La Gaiana in Gabetti Property Solutions; e, prima della fusione: il conferimento del ramo di azienda “Property Trading & Development” di La Gaiana in una società di nuova costituzione dalla stessa interamente partecipata. La realizzazione dell’operazione sarà subordinata all’approvazione dei competenti organi sociali, nonché al perfezionamento del conferimento. Il completamento dell’operazione è previsto entro la fine del primo semestre 2007. L’operazione non comporta sovrapposizioni o duplicazioni di funzioni. La modalità prescelta consente di unificare le società coinvolte sotto la denominazione sociale con il maggiore grado di notorietà e penetrazione commerciale e di semplificare il processo di integrazione attraverso l’individuazione, quale Società Incorporante, della società che già persegue l’obiettivo di integrare all’interno della propria attività una pluralità di business e iniziative immobiliari. La fusione si perfezionerà e avrà efficacia nel momento giuridico immediatamente successivo al completamento del conferimento. Sulla base delle valutazioni effettuate dagli Advisors, Gabetti Property Solutions e La Gaiana hanno individuato il seguente rapporto di cambio: n. 0,51 azioni ordinarie di Gabetti Property Solutions per ogni azione ordinaria di La Gaiana. Tale rapporto di cambio è stato determinato utilizzando metodologie di valutazione in linea con quelle usualmente utilizzate per operazioni similari (Dcf, multipli di mercato e Quotazioni di Borsa). Assumendo che (i) il concambio delle azioni nell’ambito della fusione sia effettuato sulla base del rapporto sopra indicato, (ii) l’attuale assetto proprietario di Gabetti e La Gaiana rimanga invariato e (iii) gli azionisti di La Gaiana non esercitino il proprio diritto di recesso, è previsto che i principali azionisti della società risultante dalla fusione siano Acosta S. R. L. (Famiglia Giordano), con circa il 29,7% del capitale sociale, Marcegaglia S. P. A. , con circa il 13,1%, Barklays Bank Plc, con circa il 12,8%, Giovanni Gabetti, con circa il 10,3%, Elio Gabetti, con circa il 6,7%, Generali Properties S. P. A. , con circa il 3,2%, Mr Capital S. R. L. (Maurizio Monteverdi), con circa il 3,2%, Gian Luigi Croce, con circa il 2,4%, Istituto Ligure Mobiliare S. P. A. , con circa il 2,2%. Il rapporto di cambio finale sarà approvato dai consigli di amministrazione chiamati a redigere il progetto di fusione; è previsto che tali consigli di amministrazione si tengano entro la fine di dicembre 2006. Il rapporto di cambio sarà sottoposto alla valutazione di congruità dell’esperto indipendente ai sensi della disciplina applicabile. Il concambio verrà servito da Gabetti Property Solutions in parte utilizzando le azioni Gabetti Property Solutions attualmente di proprietà di La Gaiana e, per la parte rimanente, mediante apposito aumento del capitale sociale. È previsto che, prima del perfezionamento della fusione, La Gaiana conferisca il ramo d’azienda “Property Trading & Development” in favore di una società di nuova costituzione dalla stessa interamente controllata, che assumerà la denominazione “La Gaiana”. Tale conferimento consente di raggiungere una pluralità di obiettivi quali: far convergere in un apposito veicolo societario le attività di gestione e valorizzazione immobiliare, attualmente svolte da La Gaiana; conservare la forte capacità distintiva del marchio “La Gaiana” sul mercato, che deriva dalla tradizione e dal riconoscimento collettivo del suo marchio. Il conferimento si perfezionerà e avrà efficacia nel momento giuridico immediatamente precedente al completamento della fusione. Nell’ambito dell’operazione, agli azionisti di La Gaiana spetterà il diritto di recesso, ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. A, del codice civile. L’adozione dello statuto della Gabetti Property Solutions implicherà infatti per essi un cambiamento significativo dell’attività della società cui parteciperanno in esito alla fusione. In considerazione del fatto che La Gaiana è una società quotata, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso è determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a deliberare sulla fusione. A solo titolo informativo si segnala che, qualora la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a deliberare sulla fusione avvenisse in data odierna, il valore di liquidazione di ciascuna azione di La Gaiana sarebbe pari ad Euro 1,726. Sulla base delle valutazioni preliminari svolte dai consigli di amministrazione di Gabetti Property Solutions e di La Gaiana, è previsto che i principali passaggi dell’operazione siano i seguenti: approvazione da parte dei consigli di amministrazione del progetto di fusione entro dicembre 2006; assemblee straordinarie per l’approvazione del progetto di fusione convocate, rispettivamente, per La Gaiana in data 5 e 8 febbraio 2007 e per Gabetti Property Solutions in data 6 e 7 febbraio 2007; perfezionamento del conferimento e della fusione entro il primo semestre del 2007. I consigli di amministrazione di Gabetti Property Solutions e di La Gaiana hanno, in data odierna, deliberato di convocare le assemblee straordinarie per l’approvazione dell’operazione. Il documento informativo relativo all’operazione sarà messo a disposizione del pubblico e inviato alle autorità competenti almeno 10 giorni prima della data delle assemblee straordinarie chiamate ad approvare il progetto di fusione. Ulteriori elementi e informazioni relativi all’operazione saranno prontamente comunicati al mercato e alle autorità di vigilanza, ai sensi delle pertinenti disposizioni normative, una volta approvati dai competenti organi sociali di Gabetti Property Solutions e di La Gaiana. Hanno operato in qualità di Advisor per Gabetti Property Solutions “Finanziaria Internazionale” e per La Gaiana “Banca Finnat Euramerica”. Per le questioni legali, Gabetti è stata assistita da Chiomenti Studio Legale e La Gaiana dallo studio Legale Shearman & Sterling Llp. Il patto di sindacato azionario esistente tra i soci di La Gaiana (Acosta Srl, Maria Teresa Trussoni e Marcegaglia S. P. A. ) è stato sciolto in data 13 ottobre 2006. . |
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