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Notiziario Marketpress di
Martedì 07 Novembre 2006 |
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GRUPPO VENTAGLIO: PERFEZIONATO L’ACCORDO CON CORNELL CAPITAL PARTNERS CONVOCATA PER IL 15 DICEMBRE 2006 L’ASSEMBLEA STRAORDINARIA PER GLI AUMENTI DI CAPITALE
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Milano, 7 novemrbe 2006 - Ventaglio rende noto che il 31 ottobre il Consiglio di Amministrazione ha approvato all’unanimità un’operazione di ristrutturazione patrimoniale e finanziaria del gruppo facente capo alla Società Capogruppo da sottoporre all’assemblea straordinaria degli azionisti della Società convocata per il 15 dicembre 2006 in prima convocazione e per il 16 dicembre 2006 in seconda convocazione. L’operazione di ristrutturazione – che verrà realizzata per il tramite degli aumenti di capitale e della ristrutturazione del debito bancario di seguito descritti – sarà finalizzata, in primo luogo, al rafforzamento patrimoniale e finanziario del Gruppo e, d’altra parte, a dotarlo di uno strumento flessibile ed idoneo a reperire gradualmente, ma al contempo con speditezza e celerità, i mezzi finanziari necessari per il prosieguo della propria attività. Come reso noto l’ 11 settembre 2006, in pari data la Società ha sottoscritto un accordo con Cornell Capital Partners (“Ccp”), un primario fondo di investimento statunitense e Bhn S. R. L. , partner esclusivo di Cornell Capital Partners in Italia, che prevedeva, in particolare, la facoltà della Società di eseguire aumenti di capitale riservati a Ccp fino ad un ammontare complessivo massimo di Euro 70 milioni tramite emissione di nuove azioni con esclusione del diritto di opzione. All’accordo è seguito – come originariamente nelle intenzioni delle parti - la sottoscrizione in data odierna di uno Stand-by Equity Distribution Agreement (il “Contratto di Sottoscrizione” o “Seda”), la cui efficacia è subordinata, fra l’altro, alla favorevole delibera dell’assemblea straordinaria della Società. Il Contratto di Sottoscrizione prevede in particolare: (i) l’impegno di Ccp di sottoscrivere in tranches successive – dietro apposita richiesta della Società - il suddetto importo massimo nell’arco temporale di trentasei mesi a partire dalla data di deposito della delibera assembleare, ad un prezzo di emissione pari al 95% del minore dei prezzi medi giornalieri ponderati per i volumi scambiati (che rappresentano i prezzi ufficiali come riportati da Bloomberg per ciascun giorno nel quale il Mercato Telematico Azionario italiano è aperto per gli scambi) dei cinque giorni di borsa aperta successivi alla data di ricezione della richiesta di sottoscrizione avanzata dalla Società a Ccp; (ii) l’ulteriore impegno della Società di emettere a favore di Ccp complessivi n. 20 milioni di warrant, suddivisi in 5 tranches da n. 4 milioni ciascuna e scadenti tra il 27 dicembre 2006 ed il 27 dicembre 2010. I warrant in oggetto potranno essere esercitati ad un prezzo per azione pari al minore dei prezzi medi delle azioni, ponderati sulla base dei volumi scambiati (che rappresentano i prezzi ufficiali come riportati da Bloomberg per ciascun giorno nel quale il Mercato Telematico Azionario italiano è aperto per gli scambi), calcolato nel periodo di 30 (trenta) giorni antecedenti la data di invio della comunicazione di esercizio da parte di Ccp e scontato del 12%. Per ulteriore completezza informativa, si rende altresì noto che Ccp avrà gratuitamente nella propria disponibilità – a titolo di prestito e, limitatamente alle azioni di Ivv Holding S. P. A. A titolo di garanzia – n. 4. 465. 367 azioni ordinarie della Società di proprietà, rispettivamente, di Ivv Holding S. P. A. Per n. 2. 319. 000 azioni e di Ventaglio International S. A. Per n. 2. 146. 367 azioni, strettamente funzionali all’esecuzione della proposta operazione e Ivv Holding S. P. A. Concederà in pegno a Bhn e Ccp n. 6. 861. 153 ulteriori azioni ordinarie della Società in conformità ad apposito contratto di pegno. In data odierna, Ivv Holding S. P. A. , la Società e I Viaggi del Ventaglio Resort S. R. L. , da una parte e le principali banche finanziatrici dall’altra, hanno, altresì, sottoscritto un accordo di ristrutturazione che prevede, tra l’altro, lo stralcio parziale di crediti per un ammontare complessivo pari a circa Euro 27,5 milioni di Euro. L’efficacia di tale stralcio è risolutivamente condizionata alla mancata assunzione da parte dell’assemblea straordinaria della Società, entro la data del 22 dicembre 2006, di una delibera di aumento di capitale della Società scindibile, per l’ammontare di Euro 70. 000. 000: (i) riservato a Ccp nei termini previsti dal Seda, con esclusione del diritto di opzione degli altri soci ex art. 2441 comma 5 c. C. E (ii) con conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione della Società a dar corso all’aumento di capitale stesso nei termini del predetto Seda, e/o mancata delibera da parte del Consiglio di Amministrazione della Società di esecuzione di una prima tranche dell’aumento di capitale predetto per almeno Euro 10 milioni entro la data del 19 gennaio 2007 e/o mancata intervenuta sottoscrizione e integrale versamento da parte di Ccp della prima tranche predetta di aumento del capitale sociale entro il 31 marzo 2007, nonché presentazione di istanze di fallimento non pretestuose nei confronti della Società. Le medesime condizioni rappresentano anche eventi risolutivi dell’Accordo di Ristrutturazione. In aggiunta, l’Accordo di Ristrutturazione prevede l’ulteriore rinuncia a crediti chirografari per un ammontare di circa 14 milioni di Euro ed il riscadenziamento dei residui crediti garantiti. L’efficacia di tali rinunce e modifiche è sospensivamente condizionata, oltre alle condizioni indicate nel precedente paragrafo: (i) alla delibera da parte del Consiglio di Amministrazione della Società di esecuzione di una seconda tranche dell’aumento di capitale per almeno Euro 6. 000. 000 entro 5 giorni lavorativi dalla completa esecuzione della prima tranche di aumento del capitale sociale della Società ed integrale versamento da parte di Ccp a favore della Società di detto importo a titolo di versamento in aumento di capitale entro la data del 31 maggio 2007 ; (ii) (ii) alla predisposizione del piano industriale ai sensi dell’art. 67, comma 3, lettera “d” della legge fallimentare entro il 10 dicembre 2006 e sua sottoposizione ad un esperto, ai sensi della medesima norma e sua asseverazione entro il 30 aprile 2007, nonché alle condizioni relative al perfezionamento di alcune garanzie reali a favore degli istituti bancari. Da ultimo l’Accordo di Ristrutturazione si intenderà risolto in caso di mancato pagamento agli istituti di credito, entro il 30 novembre 2006, da parte del garante ipotecario Tonle S. A. , di un importo non inferiore ad Euro 37,5 milioni a liberazione dei propri obblighi in dipendenza dell’ipoteca sul Gran Dominicus prestata a garanzia di un finanziamento ipotecario, con contestuale rinuncia alla surrogazione e/o regresso nei confronti della Società per l’importo pagato; di dichiarazione di nullità o inefficacia, annullamento, revoca o risoluzione del Seda o recesso di una delle parti dal Seda medesimo intervenuta entro la data di versamento della prima tranche di Euro 10 milioni dell’aumento di capitale riservato a Ccp; in caso di proroga del finanziamento ipotecario al 31 dicembre 2008, mancata definizione entro il 15 dicembre 2006 di un piano di ammortamento, di gradimento delle banche finanziatrici del residuo capitale. L’accordo di ristrutturazione contiene anche una presa d’atto da parte degli istituti bancari del mancato rispetto fino alla data odierna dei parametri finanziari di cui al contratto di finanziamento in scadenza e una loro rinuncia a far valere detto mancato rispetto. . |
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