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Notiziario Marketpress di
Lunedì 13 Novembre 2006 |
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ERG LANCIA L’OPA AL PREZZO DI EURO 3,10 PER AZIONE SU AZIONI ENERTAD
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Genova, 13 novembre 2006 - Erg S. P. A. (“Erg” o l’“Offerente”), comunica che in data 7 novembre 2006 ha provveduto al deposito presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (la “Consob”), ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 102 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il “Tuf”) ed all’articolo 37 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento Emittenti”), della comunicazione relativa all’intenzione di procedere ad un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del Tuf (l’“Offerta”) sull’intero capitale sociale di Enertad S. P. A. (“Enertad” o l’“Emittente”), dedotte le azioni di cui Erg è già titolare – oltre alle massimo n. 17. 993. 073 azioni ordinarie eventualmente rivenienti dalla conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell’ambito del Prestito Obbligazionario denominato “Enertad 2003 – 2006 convertibile”. 1. Elementi Essenziali Dell’offerta - 1. 1 Soggetti partecipanti all’Offerta - Soggetto Offerente: Erg S. P. A. , con sede legale in Milano, Via Nicola Piccinni 2, capitale sociale pari ad Euro 15. 032. 000,00 interamente versato, suddiviso in n. 150. 320. 000 azioni del valore nominale di Euro 0,10. Erg è una società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S. P. A. (“Mta”), a capo di un gruppo operante nei settori dell’energia e del petrolio. Soggetto Emittente: Enertad S. P. A. , con sede legale in Milano, Corso di Porta Nuova 13/15, con capitale sociale sottoscritto e interamente versato pari a Euro 94. 870. 629 suddiviso in n. 94. 870. 629 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna. Le azioni ordinarie dell’Emittente sono quotate sul Mta. Intermediario Incaricato del Coordinamento della raccolta delle Adesioni all’Offerta L’intermediario Incaricato del Coordinamento della raccolta delle Adesioni è Unicredit Banca Mobiliare S. P. A. 1. 2 Titoli oggetto dell’Offerta - L’offerta ha ad oggetto n. 46. 165. 698 azioni ordinarie di Enertad del valore nominale di Euro 1 ciascuna, rappresentanti circa il 48,66% del capitale sociale dell’Emittente, sottoscritto e versato (le “Azioni”). 1. 3 Destinatari dell’Offerta - L’offerta è promossa esclusivamente in Italia in quanto le Azioni sono quotate solo sul Mta. 1. 4 Corrispettivo Unitario e Controvalore Massimo dell’Offerta - Il prezzo riconosciuto dall’Offerente agli Aderenti per l’acquisto di ciascuna Azione in sede di Offerta (il “Corrispettivo Unitario”) sarà interamente versato in contanti e sarà pari ad Euro 3,10 per ciascuna Azione. I tempi e le modalità del pagamento verranno indicati nel Documento di Offerta. Il Corrispettivo Unitario minimo, ai sensi di quanto previsto dall’art. 106, comma 2, del Testo Unico, sarebbe pari alla media aritmetica tra: a) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi delle azioni ordinarie Enertad registrato sul Mta, pari ad Euro 3,043. Tale prezzo è stato calcolato nel periodo di tempo intercorso tra il 8 novembre 2005 ed il 7 novembre 2006; e b) il prezzo più elevato pattuito dall’Offerente per gli acquisti di azioni ordinarie Enertad nello stesso periodo di tempo, ossia il prezzo di Euro 3,10 per azione riconosciuto dall’Offerente per l’acquisto delle Partecipazioni. La media aritmetica tra i due predetti valori (Euro 3,043 ed Euro 3,10) risulta pari ad Euro 3,071. L’offerente ha ritenuto opportuno determinare il Corrispettivo Unitario rispettando anche quanto previsto dall’articolo 5 della Direttiva 2004/25/Ce che individua il prezzo minimo di offerta in quello massimo pagato per gli stessi titoli dall’Offerente in un periodo di non meno di sei e non più di dodici mesi antecedenti all’Offerta e, conseguentemente, ha deciso di offrire, come Corrispettivo Unitario, lo stesso prezzo di Euro 3,10 per azione pagato ad Apoteia S. R. L. E Bcl per l’acquisto delle Partecipazioni. Pertanto, sulla base del Corrispettivo Unitario pari ad Euro 3,10 per Azione, il controvalore massimo dell’Offerta, in caso di adesione totalitaria alla stessa, sarà pari ad Euro 143. 113. 663,80 (il “Controvalore Massimo”). Tale controvalore, nel caso di conversione delle ulteriori massimo n. 17. 993. 073 azioni da assegnarsi ai titolari di obbligazioni convertibili Enertad, sarà pari ad Euro 198. 892. 190,10. Il Corrispettivo Unitario si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni, che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli Aderenti. 1. 5 Durata dell’Offerta e modalità di adesione - La durata del Periodo di Adesione sarà concordata con Borsa Italiana S. P. A. In conformità con le disposizioni di legge e di regolamento applicabili. Attualmente si prevede che tale Periodo di Adesione potrà avere inizio entro la fine del mese di novembre 2006. 1. 6 Modifica dei termini dell’Offerta - L’offerente si riserva la facoltà di modificare i termini dell’Offerta, nei limiti di quanto consentito dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, dandone comunicazione nelle forme previste dall’articolo 37 del Regolamento Emittenti. 1. 7 Giorno di Pagamento del Corrispettivo Unitario - Il pagamento del Corrispettivo Unitario sarà effettuato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione. 1. 8 Condizioni di efficacia dell’Offerta - L’efficacia dell’Offerta, in quanto offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del Tuf, non è sottoposta ad alcuna condizione. In particolare l’efficacia dell’Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di Adesioni. L’offerta è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, in Italia a tutti gli azionisti dell’Emittente. 1. 9 Presupposti giuridici dell’Offerta - L’obbligo di promuovere l’Offerta consegue all’acquisto da parte dell’Offerente delle Partecipazioni aventi ad oggetto n. 48. 704. 931 azioni rappresentative complessivamente di circa il 51,338% del capitale sociale dell’Emittente. In particolare, in data 16 ottobre 2006 l’Offerente ha acquistato le partecipazioni: - da Apoteia S. R. L. , per n. 48. 022. 522, pari a circa 50,62% del capitale sociale dell’Emittente; e - da Banca Commerciale Lugano, per n. 682. 409 azioni pari allo 0,72% del capitale sociale dell’Emittente; (congiuntamente le “Partecipazioni”). Si specifica che in pari data, immediatamente prima della cessione all’Offerente ed in relazione alla cancellazione dei pegni gravanti sulle azioni, Apoteia S. R. L. Ha acquistato dalle società Fintad International S. A. E Tadfin S. P. A. (società appartenenti allo stesso gruppo societario di Apoteia S. R. L. ) rispettivamente, n. 31. 527. 522 azioni, pari al 33,23% del capitale sociale dell’Emittente e n. 16. 495. 000 azioni, pari al 17,39% del capitale sociale dell’Emittente. Sempre in data 16 ottobre 2006 – sulla base delle intese raggiunte nell’Accordo Quadro (come di seguito definito), l’Offerente ha sottoscritto con Alerion, tra gli altri accordi, il Patto Parasociale, il Contratto di Opzione, il Contratto di Garanzia e Manleva ed il Contratto di Pegno. Accordi tra Erg e Alerion In data 27 luglio 2006, Erg e Alerion hanno stipulato un contratto quadro – successivamente modificato in data 3 agosto e 20 settembre 2006 (come da comunicazioni al mercato) – volto a definire le linee guida per lo sviluppo congiunto delle rispettive attività nel settore eolico (l’“Accordo Quadro”). Si precisa che ai sensi dell’Accordo Quadro, Alerion si è impegnata a non aderire all’Offerta promossa da Erg. Le principali intese sottoscritte, tra Erg ed Alerion, in data 16 ottobre 2006, in esecuzione dell’Accordo Quadro, sono state ampiamente rappresentate nell’avviso pubblicato dall’Offerente in data 26 ottobre 2006 ai sensi dell’art. 122 del Tuf. Qui di seguito si fornisce una sintetica descrizione delle stesse: (i) il Patto parasociale ha ad oggetto n. 16. 159. 920 azioni ordinarie dell’Emittente, di cui è titolare Alerion e le azioni ordinarie dell’Emittente, di cui è titolare l’Offerente e di quelle delle quali dovesse divenire titolare per effetto di adesioni all’Offerta. Ai sensi del Patto Parasociale, le parti hanno convenuto, tra l’altro: - alcune previsioni in merito alla designazione dei membri degli organi sociali di Enertad; - il diritto di co-vendita di Alerion in caso di cessione a terzi della partecipazione di Erg tale da determinarne la diminuzione della relativa partecipazione al di sotto del 50% più un’azione nel capitale sociale dell’Emittente; - l’obbligo di Alerion di non alienare la propria partecipazione in Enertad a soggetti diversi dall’Offerente, sino al 16 dicembre 2007, fatto salvo il diritto di co-vendita; - la costituzione di un direttivo di sindacato tra Alerion e Erg; - il diritto di Alerion di vendere ad Erg la propria partecipazione nel capitale di Enertad al prezzo di Euro 3,10 per azione, al verificarsi di taluni eventi e circostanze. (ii) Il Contratto di Opzione ha ad oggetto la concessione da parte di Alerion, in favore dell’Offerente, di un’opzione irrevocabile per l’acquisto di tutta la partecipazione detenuta da Alerion, che potrà essere esercitata dall’Offerente esclusivamente nel periodo intercorrente tra il 1° luglio 2007 ed il 16 dicembre 2007 ad un prezzo di Euro 3,10 per azione. (iii) Il Contratto di Garanzia e Manleva prevede impegni di manleva e indennizzo da parte di Alerion in favore di Erg in caso di esperimento di azioni revocatorie relativamente all’acquisto delle Partecipazioni da parte di Erg ed in relazione a talune eventuali sopravvenienze passive di Enertad. (iv) In base al Contratto di Pegno, Alerion ha costituito in pegno a favore dell’Offerente n. 8. 000. 000 di azioni ordinarie dell’Emittente rappresentative del 8,43% del capitale sociale dell’Emittente a garanzia dell’adempimento delle obbligazioni assunte nei confronti di Erg. 2. Finalità Dell’operazione - Per quanto concerne gli obiettivi dell’Operazione di acquisizione del controllo dell’Emittente (come precedentemente indicato), si segnala che Erg è fortemente impegnata nello sviluppo del settore delle energie rinnovabili, con particolare riferimento alla generazione da fonte eolica e prosegue nella valutazione di eventuali ulteriori opportunità di sviluppo con l’obiettivo di raggiungere un ruolo di primario operatore privato nel mercato nazionale. Attraverso l’acquisizione di Enertad, Erg intende proseguire nello sviluppo della propria presenza nelle energie rinnovabili, valorizzando le professionalità e le competenze presenti nell’Emittente, supportando finanziariamente un piano di sviluppo coerente con gli obiettivi di crescita nel mercato di riferimento. In tal senso, questa operazione consentirebbe: la creazione di un polo industriale nell’ambito del Gruppo Erg ove concentrare gli asset di energie rinnovabili; un miglioramento del mix di redditività del Gruppo Erg; l’accelerazione dello sviluppo del piano degli investimenti nel settore eolico; la possibilità di generare economie di scala raggiungibili rispetto ai principali fornitori del settore (principalmente traguardabili verso i produttori degli aerogeneratori e delle società che si occupano dell’operatività e manutenzione degli impianti); una gestione efficiente della struttura finanziaria con la possibilità di trasferire il know how maturato nella finanza strutturata e di progetto presso Enertad; la valorizzazione dell’immagine del Gruppo Erg, impegnato in progetti con tecnologie ecocompatibili per il rispetto dell’ambiente; la possibilità per Enertad di essere sostenuto nel proprio sviluppo da un socio industriale, competente ed intenzionato a far crescere la società. Al momento non vi sono accordi vincolanti relativi a forme d’integrazione futura tra Erg Cesa Eolica S. P. A (società partecipata da Erg al 50% che opera nel settore eolico) ed Enertad. Dal punto di vista operativo, sarà fin da subito perseguito l’obiettivo di coordinare al meglio le attività di Erg Cesa Eolica e Enertad al fine di sfruttare economie di scala e sinergie ottenibili in numerose attività, quali ad esempio i rapporti con i fornitori degli aerogeneratori e la gestione integrata degli impianti. L’offerente, acquisito il controllo dell’Emittente ed a valle dell’esecuzione dell’Offerta, intende mantenere la quotazione di borsa dell’Emittente. Pertanto nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere una partecipazione in Enertad superiore al 90% ma inferiore al 98% delle azioni ordinarie Enertad, l’Offerente non promuoverà un’offerta pubblica residuale, ai sensi dell’articolo 108 del Tuf, sulle restanti azioni Enertad. Ove, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere una partecipazione superiore al 98% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente non si avvarrà della facoltà di esercitare il diritto di acquisto, di cui all’articolo 111 del Tuf, sulle azioni ordinarie di Enertad costituenti la totalità del capitale residuo. Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, le partecipazioni di Erg e di Alerion, congiuntamente considerate, dovessero superare la soglia del 90% delle azioni ordinarie di Enertad, l’Offerente si è impegnato a ripristinare il flottante minimo previsto dalla normativa applicabile al fine di mantenere la quotazione di borsa delle azioni Enertad. Ad oggi l’Offerente non ha sviluppato nessun piano di fusione di Enertad con altri soggetti. 3. Garanzie Di Esatto Adempimento E Modalità Di Finanziamento 3. 1 Garanzie di esatto adempimento A garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento assunte dall’Offerente in relazione all’Offerta, Unicredit Banca d’Impresa S. P. A. , sulla base delle intese raggiunte in data 16 ottobre 2006, si è impegnata a rilasciare a favore dell’Offerente una garanzia (c. D. Cash confirmation letter) al fine della concessione di un’apertura di credito di importo massimo pari ad Euro 198,892. 190,10, necessaria alla copertura del potenziale Controvalore Massimo dell’Offerta. 3. 2 Modalità di finanziamento dell’Offerta Il pagamento del Corrispettivo Unitario dell’Offerta sarà effettuato in contanti dall’Offerente agli Intermediari Incaricati i quali, per il tramite degli Intermediari Depositari, provvederanno a pagare i soggetti Aderenti all’Offerta o i loro mandatari in conformità alle istruzioni fornite dagli stessi soggetti aderenti all’Offerta (o loro mandatari) nella Scheda di Adesione e con le modalità ivi specificate. L’offerente impartirà istruzioni irrevocabili ad Unicredit Banca d’Impresa S. P. A, di mettere a disposizione degli Intermediari Incaricati entro il Giorno di Pagamento l’importo necessario al pagamento delle Azioni portate in adesione all’Offerta. L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo Unitario si intenderà adempiuta nel momento in cui l’ammontare del Corrispettivo Unitario sarà stato trasferito agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che tali Intermediari Incaricati non provvedano a trasferire tale ammontare, ovvero ne ritardino il trasferimento, agli Aderenti all’Offerta. 4. Strumenti Finanziari Dell’emittente Detenuti O Acquistabili Dall’offerente Alla data odierna, l’Offerente è titolare di n. 48. 704. 931 azioni ordinarie dell’Emittente. Fermo restando quanto previsto nel Contratto di Opzione, l’Offerente è titolare del diritto di pegno su n. 8. 000. 000 di azioni dell’Emittente di proprietà di Alerion, in forza del Contratto di Pegno stipulato in data 16 ottobre 2006. Il diritto di voto relativo a tali azioni, tuttavia, spetta ad Alerion. 5. Consulenti Dell’offerente Il consulente finanziario dell’Offerente è Envent S. R. L. Consulente legale dell’Offerente è lo Studio Legale Grimaldi e Associati. . . . |
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