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Notiziario Marketpress di
Lunedì 04 Dicembre 2006 |
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BANCA INTESA, L’ASSEMBLEA STRAORDINARIA HA APPROVATO: IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN BANCA INTESA DI SANPAOLO IMI, CON UN RAPPORTO DI CAMBIO DI 3,115 NUOVE AZIONI ORDINARIE DI BANCA INTESA PER OGNI AZIONE ORDINARIA O PRIVILEGIATA DI SANPAOLO IMI
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Milano, 4 dicembre 2006 - Si è riunita l’1 dicembre, sotto la presidenza di Giovanni Bazoli l’Assemblea straordinaria e ordinaria di Banca Intesa. L’assemblea straordinaria ha approvato il progetto di fusione per incorporazione in Banca Intesa di Sanpaolo Imi, con un rapporto di cambio di 3,115 nuove azioni ordinarie di Banca Intesa per ogni azione ordinaria o privilegiata di Sanpaolo Imi. Le azioni ordinarie di Sanpaolo Imi che sono rappresentate dagli American Depositary Receipts (Adr) saranno soggette allo stesso rapporto di cambio applicabile a tutte le azioni ordinarie di Sanpaolo Imi. L’assemblea ha conseguentemente approvato un aumento di capitale al servizio della fusione, per un massimo di 3. 037. 379. 042,88 euro di valore nominale mediante l’emissione di massime 5. 841. 113. 544 nuove azioni ordinarie di Banca Intesa (con godimento regolare 1/1/2006). Ha poi approvato un ulteriore aumento di capitale, al servizio dei piani di stock option già deliberati dall’incorporanda, nella misura in cui ancora efficaci, per un massimo di 15. 835. 003,08 euro di valore nominale mediante l’emissione di massime 30. 451. 929 nuove azioni ordinarie di Banca Intesa. L’assemblea ha inoltre approvato, con efficacia dalla data di decorrenza giuridica della fusione, un nuovo testo di statuto sociale, che prevede tra l’altro: la denominazione sociale Intesa Sanpaolo S. P. A. ; sede legale a Torino, dove in particolare si terranno le Assemblee dei soci, e sede secondaria a Milano; l’adozione di un sistema di amministrazione e controllo cosiddetto dualistico, costituito dal Consiglio di Sorveglianza e dal Consiglio di Gestione. In particolare, il nuovo statuto contiene le seguenti norme: il Consiglio di Sorveglianza è composto da un minimo di 15 a un massimo di 21 componenti nominati dall’Assemblea mediante voto di lista, i quali durano in carica per tre esercizi e scadono alla data della successiva Assemblea; possono presentare una lista i soci che rappresentino almeno l’1% del capitale rappresentato da azioni ordinarie. Al Consiglio di Sorveglianza, oltre alle materie riservate per legge, lo statuto riserva l’approvazione degli indirizzi strategici e programmatici, dei piani industriali e finanziari, dei budget della società e del gruppo predisposti dal Consiglio di Gestione, nonché delle operazioni strategiche e di maggior rilievo economico-finanziario, sempre su proposta del Consiglio di Gestione; il Consiglio di Gestione è composto da un minimo di 7 a un massimo di 11 membri, nominati dal Consiglio di Sorveglianza, che ne determina il numero all’atto della nomina. I componenti durano in carica, secondo le determinazioni del Consiglio di Sorveglianza, per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data della riunione del Consiglio di Sorveglianza convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Al Consiglio di Gestione spetta la gestione dell’impresa in coerenza con gli indirizzi strategici approvati dal Consiglio di Sorveglianza e la facoltà di compiere tutte le operazioni di ordinaria e straordinaria amministrazione necessarie per il raggiungimento dell’oggetto sociale, salva beninteso l’autorizzazione del Consiglio di Sorveglianza prevista per alcune operazioni strategiche; il Consiglio di Gestione nomina tra i suoi membri un Presidente, che è il rappresentante legale della Banca, e un Consigliere Delegato, che è Capo dell’Esecutivo (Ceo, Chief Executive Officer) e sovrintende alla gestione aziendale nell’ambito dei poteri allo stesso attribuiti e secondo gli indirizzi generali decisi dagli altri Organi Sociali; il Consiglio di Sorveglianza costituisce al proprio interno: un Comitato Nomine con funzioni selettive e propositive in merito alle nomine dei componenti del Consiglio di Gestione, un Comitato Remunerazioni con funzioni propositive e consultive in merito ai compensi degli Organi Sociali, ai sensi di legge e di statuto, un Comitato per il Controllo con competenze propositive, consultive e istruttorie sulle materie attribuite al Consiglio di Sorveglianza in tema di controlli interni. Secondo quanto previsto da un’apposita norma transitoria - avente efficacia immediata - del nuovo statuto, l’Assemblea di Banca Intesa in sede ordinaria ha poi nominato, con il meccanismo del voto di lista, il primo Consiglio di Sorveglianza di Intesa Sanpaolo, costituito dai seguenti 19 membri, di cui 14 hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dal nuovo Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana:
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Iscrizione Registro Revisori ed esercizio attività di controllo legale dei conti |
Requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina |
| 1. |
Giovanni Bazoli |
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| 2. |
Gianluca Ponzellini |
X |
X |
| 3. |
Antoine Bernheim |
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| 4. |
Carlo Barel di Sant’albano |
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| 5. |
Pio Bussolotto |
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| 6. |
Giovanni Costa |
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X |
| 7. |
Franco Dalla Sega |
X |
X |
| 8. |
Gianluca Ferrero |
X |
X |
| 9. |
Angelo Ferro |
X |
X |
| 10. |
Pietro Garibaldi |
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X |
| 11. |
Fabrizio Gianni |
X |
X |
| 12. |
Alfonso Iozzo |
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| 13. |
Giulio Lubatti |
X |
X |
| 14. |
Eugenio Pavarani |
X |
X |
| 15. |
Gianguido Sacchi Morsiani |
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X |
| 16. |
Ferdinando Targetti |
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X |
| 17. |
Livio Torio |
X |
X |
| 18. |
Rodolfo Zich |
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X |
| 19. |
Rosalba Casiraghi (*) |
X |
X |
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| (*) |
Rappresentante della lista di minoranza. |
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| I primi diciotto Consiglieri sono stati eletti dalla lista presentata dalla Fondazione Cariplo, il diciannovesimo dalla lista presentata da Arca Sgr per conto proprio e di altri investitori istituzionali. L’assemblea ha nominato presidente del Consiglio di Sorveglianza Giovanni Bazoli e vicepresidenti Antoine Bernheim e Rodolfo Zich. La nomina dei predetti 19 Consiglieri di Sorveglianza sarà efficace dal momento di efficacia della fusione. Successivamente all’efficacia della fusione, come previsto nella citata norma transitoria, sarà convocata un’Assemblea ordinaria chiamata a nominare altri 2 Consiglieri di Sorveglianza, i quali scadranno insieme ai predetti 19 Consiglieri. La nomina degli ulteriori 2 Consiglieri di Sorveglianza avverrà con la procedura del voto di lista disciplinata dal nuovo statuto, ma con una percentuale di partecipazione azionaria richiesta per la presentazione della lista pari almeno all’ 1% e non eccedente il 3% del capitale sociale, al fine di consentire anche alle minoranze azionarie della compagine sociale ex Sanpaolo Imi di avere propri rappresentanti. L’assemblea ordinaria ha infine autorizzato un piano di acquisto di azioni proprie per la successiva assegnazione gratuita ai dipendenti ex Banca Intesa. Tale piano prevede l’assegnazione gratuita di azioni ordinarie a tutti i dipendenti che abbiano prestato la propria attività nel 2006 e che risultino ancora in servizio alla data del 31 maggio 2007, per un controvalore pro-capite massimo di 700 euro; l’assegnazione riguarderà anche i dipendenti delle società controllate italiane ex Gruppo Intesa, previa delibera da parte delle rispettive assemblee. Il valore di ciascuna azione verrà determinato come media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali dell’azione ordinaria Banca Intesa rilevati nel periodo compreso tra il 1° giugno 2007 e lo stesso giorno del mese solare precedente. L’autorizzazione dell’Assemblea, avente efficacia per un periodo di nove mesi a partire dalla data odierna, prevede l’acquisto fino a un massimo di 5. 250. 000 azioni (circa lo 0,09% dell’attuale capitale sociale ordinario) e per un corrispettivo massimo pari a 21 milioni di euro. Gli acquisti verranno effettuati sul mercato nel mese di giugno 2007. Informazioni più dettagliate in merito al piano di acquisto saranno rese note nei termini previsti dalla normativa prima dell’avvio del piano stesso. Come previsto dai principi contabili Ias/ifrs, l’onere connesso alla predetta assegnazione di azioni - stimato in circa 26 milioni di euro - verrà rilevato nell’ambito delle spese del personale del quarto trimestre 2006. Si segnala che, nel corso dell’Assemblea, il presidente ha comunicato che prossimamente interverrà tra le parti aderenti al vigente Patto di Sindacato un accordo risolutivo del Patto stesso, condizionato sospensivamente all’iscrizione nel registro delle imprese di Milano dell’atto di fusione. Più precisamente, l’accordo risolutivo sarà efficace a partire dalla data in cui la fusione avrà effetto ai sensi dell’art. 2504 bis, comma 2, del Codice Civile. Il Presidente ha poi precisato di non essere in grado di dire se alcuni azionisti della società post-fusione stipuleranno o meno un qualsiasi accordo di sindacato o di consultazione e che, se questo avverrà, sarà reso immediatamente noto. . . |
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