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Notiziario Marketpress di
Lunedì 17 Febbraio 2003 |
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DIRITTO SOCIETARIO: TEMPISTICA DEGLI ADEMPIMENTI DETTATI DALLA RIFORMA
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Nel supplemento ordinario n. 8 della Gazzetta ufficiale n. 17 del 22 gennaio 2003, sono stati pubblicati i decreti legislativi n. 5 e n. 6 del 17 gennaio 2003, che danno attuazione alle disposizioni della Legge delega n. 366/01 per la riforma del diritto societario. Il Decreto legislativo n. 5/03, recante la definizione dei procedimenti in materia di diritto societario e di intermediazione finanziaria, nonché in materia bancaria e creditizia, in attuazione dell´art. 12 della Legge 3 ottobre 2001, n. 366, contiene le norme di carattere processuale. Il Decreto Legislativo n. 6/03, recante la riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della Legge 3 ottobre 2001, n. 366, contiene, invece, le disposizioni di diritto sostanziale. Il Decreto legislativo n. 61/02 aveva già proceduto alla definizione delle norme relative agli illeciti penali ed amministrativi riguardanti le società commerciali. I due decreti entreranno in vigore il prossimo 1° gennaio 2004 e completano il processo riformatorio, innovando, in maniera significativa, norme del codice civile in materia di società di capitali e cooperative e disposizioni di diritto del codice di procedura civile. Di seguito forniamo un´utile prospetto relativo alla tempi di attuazione delle norme applicabili alle società commerciali. Gli artt. 2415 - 2420 relativi alle obbligazioni (assemblea degli obbligazionisti, deliberazioni dell´assemblea, rappresentante comune, azioni individuali, sorteggio delle obbligazioni) si applicano da subito e quindi anche alle obbligazioni emesse prima del 1° gennaio 2004. Le società costituite anteriormente al 1° gennaio 2004 possono, già in sede di costituzione o di modificazione dello statuto, inserire clausole statutarie conformi ai due Decreti legislativi n. 5 e n. 6/03, ma che avranno efficacia solo a decorrere dal momento, successivo al 1° gennaio 2004, in cui verranno iscritte nel registro delle imprese, con il contestuale deposito dello statuto nella sua nuova versione. Le società per azioni costituite prima del 1° gennaio 2004 con un capitale sociale inferiore a centoventimila euro possono conservare la forma della società per azioni per il tempo stabilito per la loro durata antecedentemente alla data del 1° gennaio 2004. Dal 1° gennaio 2004, data di entrata in vigore della riforma, invece, Le disposizioni degli artt. 2377, 2378, 2379, 2379-bis, 2379-ter e 2434-bis del codice civile relativi all´invalidità delle delibere assembleari si applicano anche alle deliberazioni anteriori alla data del 1° gennaio 2004, salvo che l´azione sia stata già proposta. Tuttavia, se i termini scadono entro il 31 marzo 2004, le azioni per l´annullamento o la dichiarazione di nullità delle deliberazioni possono essere esercitate entro il 31 marzo 2004. I procedimenti previsti dall´art. 2409 del codice, pendenti alla data del 1° gennaio 2004, proseguono secondo le norme anteriormente vigenti. Il tribunale ha il potere di dichiarare cessata la materia del contendere, qualora le modifiche introdotte comportino la sanatoria delle irregolarità denunciate. Il limite di durata di cinque anni relativo ai patti parasociali si applica ai patti stipulati prima del 1° gennaio 2004 e decorre dalla medesima data. I patti parasociali non possono essere contestati per questioni relative alla loro durata prima del 1° gennaio 2009. La trasformazione di consorzi, società consortili, comunioni di azienda, associazioni riconosciute e fondazioni in società di capitali è consentita ad associazioni e fondazioni costituite anteriormente al 1° gennaio 2004 solo quando non comporta distrazione dalle originarie finalità, di fondi o valori creati con contributi di terzi o in virtù di particolari regimi fiscali di agevolazione. In quest´ultimo caso la trasformazione è consentita solo previo versamento delle relative imposte. Questo tipo di trasformazione non è consentita alle fondazioni bancarie. Al 30 settembre 2004 è fissato il termine per l´adeguamento dell´atto costitutivo e dello statuto delle società già iscritte al registro delle imprese alla data del 1° gennaio 2004. I bilanci relativi ad esercizi chiusi dopo il 30 settembre 2004 devono essere redatti secondo le nuove disposizioni. Le imprese possono comunque scegliere di applicare le nuove disposizioni anche ai bilanci approvati tra il 1° gennaio 2004 ed il 30 settembre 2004. |
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