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Notiziario Marketpress di
Martedì 19 Dicembre 2006 |
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AL VIA IL PROGETTO DI RIORGANIZZAZIONE DEL GRUPPO UNIPOL
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Bologna, 19 dicembre 2006 - Il Consiglio di Amministrazione di Unipol, riunitosi l’ 11 dicembre sotto la Presidenza di Pierluigi Stefanini, ha esaminato e approvato il progetto di riorganizzazione del Gruppo Unipol. Il progetto di riorganizzazione consentirà al Gruppo Unipol, in coerenza con gli obiettivi del piano industriale 2006 – 2009, di adottare un assetto idoneo a rafforzare la propria posizione sul mercato assicurativo e finanziario. La riorganizzazione si propone di realizzare un modello organizzativo più semplice e trasparente, distinguendo le funzioni centralizzate e di coordinamento comuni alle società del gruppo dalle funzioni operative in capo a ciascuna società, eliminando duplicazioni e chiarendo obiettivi e responsabilità. Completato il progetto, la capogruppo Unipol potrà in particolare: indirizzare e controllare le attività del gruppo, nell’ambito di un quadro strategico comune all’interno del quale le società operative, beneficiando di una struttura gestionale più snella ed efficiente, possano focalizzarsi sulle attività chiave per il successo competitivo nei rispettivi segmenti di business, - gestire tutte le attività ed i servizi che non incidono sulla differenziazione competitiva delle singole società in modo da ottimizzare le economie di scala, di scopo e di know how che potranno emergere grazie alla concentrazione delle attività. Nei suoi termini generali, l’operazione prevede: l’offerta pubblica di acquisto volontaria che sarà promossa da Unipol su tutte le azioni ordinarie di Aurora che non siano dalla stessa già possedute; il cambio di denominazione dell’attuale Unipol in “Unipol Gruppo Finanziario S. P. A. ” ed il conferimento del ramo d’azienda assicurativo di Unipol in favore di una società di nuova costituzione, che assumerà la denominazione di Unipol Assicurazioni S. P. A. , dalla stessa interamente controllata; il conferimento del ramo d’azienda assicurativo di Aurora in favore di una società di nuova costituzione, che assumerà la denominazione di Aurora Assicurazioni S. P. A. , dalla stessa interamente controllata; e successivamente la fusione per incorporazione di Aurora (senza le attività assicurative) in “Unipol Gruppo Finanziario S. P. A. ”, con assegnazione agli azionisti di Aurora che parteciperanno alla fusione di azioni ordinarie e privilegiate Unipol secondo un concambio il cui range è fissato in 0,431-0,511 azioni ordinarie Unipol e 0,266-0,315 azioni privilegiate Unipol per ciascuna azione ordinaria di Aurora. Il completamento del progetto, con il perfezionamento di tutte le operazioni, è previsto entro il mese di luglio 2007. Unipol Gruppo Finanziario S. P. A. Manterrà lo status di società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S. P. A. L’offerta - L´offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Unipol avrà ad oggetto tutte le azioni ordinarie Aurora che non siano già detenute dalla stessa Unipol. Il corrispettivo dell’Opa sarà pari a Euro 2,45 per ciascuna azione ordinaria Aurora e prevede un esborso massimo, in caso di adesione totalitaria all’offerta, di 751,3 milioni di euro L’opa sarà lanciata non appena espletati gli adempimenti procedurali previsti dalla disciplina in vigore. I conferimenti - Successivamente al completamento dell’Opa, (i) Unipol conferirà l’intero ramo di azienda assicurativo, in favore di una società appositamente costituita e interamente controllata dalla stessa, previo cambiamento del proprio oggetto sociale e (ii) Aurora conferirà l’intero ramo di azienda assicurativo, in favore di una società appositamente costituita e interamente controllata dalla stessa Aurora. I conferimenti saranno sottoposti alla preventiva autorizzazione dell’Isvap alla quale saranno soggetti, tra l’altro, lo svolgimento dell’attività assicurativa da parte delle società conferitarie dei rami di azienda assicurativi rispettivamente di Unipol e di Aurora e la cessione in favore delle stesse delle aziende assicurative rispettivamente di Unipol e di Aurora. Nell’ambito dell’Operazione, è richiesta inoltre l’autorizzazione della Covip all’esercizio dell’attività di gestione di fondi pensione aperti svolte da Unipol e Aurora, in conformità alla normativa applicabile. In relazione al conferimento di Unipol, sarà sottoposta all’Assemblea straordinaria di Unipol la modifica dell’oggetto sociale della stessa. Infatti, per effetto del conferimento, Unipol cesserà di esercitare in via diretta l’attività assicurativa e assumerà le caratteristiche di una società di partecipazioni e di servizi denominata “Unipol Gruppo Finanziario S. P. A. ”. Come meglio specificato in seguito, agli Azionisti di Unipol che non concorreranno all’assunzione della delibera di modifica dell’oggetto sociale in conseguenza del conferimento di Unipol, spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lettera a), del codice civile. E’ previsto che il conferimento di Unipol trovi esecuzione soltanto se il controvalore complessivo dei recessi (e dunque l’esborso complessivo che la Società si potrebbe trovare a sostenere per far fronte al rimborso del valore di liquidazione delle azioni, ordinarie e privilegiate, di Unipol per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso) non superi l’importo complessivo di Euro 100 milioni. La Fusione - Sulla base delle valutazioni effettuate dall’advisor finanziario, Unipol ha individuato il seguente intervallo di valori entro il quale – salve comunque le successive determinazioni che saranno assunte nelle prossime riunioni consiliari sul progetto di fusione – è previsto che si attesti il rapporto di cambio definitivo della fusione: 0,431-0,511 azioni ordinarie Unipol e 0,266-0,315 azioni privilegiate Unipol per ciascuna azione ordinaria di Aurora. Detto intervallo è stato determinato attraverso l’impiego di metodologie di valutazione in linea con quelle usualmente utilizzate sul mercato per operazioni similari. Unipol emetterà al servizio del concambio azioni ordinarie e privilegiate attribuendo agli Azionisti di Aurora che parteciperanno alla fusione un numero di azioni ordinarie e privilegiate Unipol determinato in base alla proporzione attualmente esistente fra le due categorie di azioni in Unipol. La fissazione del rapporto di cambio definitivo della fusione sarà effettuata dai Consigli di Amministrazione di Unipol e di Aurora chiamati a redigere il progetto di fusione e sarà sottoposto alla valutazione di congruità dell’esperto indipendente ai sensi della disciplina applicabile. Il diritto di recesso - Nell’ambito dell’operazione spetterà il diritto di recesso (i) agli Azionisti di Unipol che non concorreranno all’assunzione della delibera di approvazione della modifica dell’oggetto sociale in conseguenza del conferimento di Unipol e (ii) agli Azionisti di Aurora che non concorreranno all’assunzione della delibera di approvazione del progetto di fusione. In particolare, agli Azionisti di Unipol che non concorreranno all’assunzione della delibera di modifica dell’oggetto sociale in conseguenza del conferimento di Unipol, spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lettera a), codice civile, in quanto Unipol muterà in maniera significativa la propria attività sociale. Al fine di evitare che la Società, all’esito delle procedure di recesso, si trovi a sostenere - ai sensi dell’art. 2437-quater, comma 5, del codice civile - un esborso non coerente con i propri obiettivi strategici e di investimento della liquidità, è previsto che la delibera di modifica dell’oggetto sociale di Unipol funzionale al conferimento di Unipol abbia efficacia solo se il controvalore complessivo dei recessi (e dunque l’esborso complessivo che la Società si potrebbe trovare a sostenere per far fronte al rimborso del valore di liquidazione delle azioni, ordinarie e privilegiate, di Unipol per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso) non superi l’importo complessivo di Euro 100 milioni. Pertanto, le dichiarazioni di recesso degli Azionisti di Unipol saranno efficaci solo nel caso in cui il valore complessivo di liquidazione delle azioni oggetto di recesso non sia superiore a Euro 100 milioni. Unipol si riserva la facoltà di dare esecuzione al conferimento e alla modifica del proprio oggetto sociale anche nell’ipotesi in cui il valore di rimborso di tutte le azioni oggetto di recesso ecceda il predetto importo di Euro 100 milioni. In considerazione del fatto che Unipol è una società quotata, il valore di liquidazione delle azioni eventualmente oggetto di recesso è determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata a deliberare sulla modifica del proprio oggetto sociale. A solo titolo informativo, qualora la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata a deliberare sulla modifica dell’oggetto sociale di Unipol avvenisse in data odierna, il valore di liquidazione per ciascuna azione ordinaria Unipol sarebbe pari ad Euro 2,57 e per ciascuna azione privilegiata ad Euro 2,29. Agli Azionisti di Aurora che non concorreranno all’assunzione della delibera di approvazione del progetto di fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lettera g), codice civile ed eventualmente (in dipendenza cioè dell’efficacia del cambiamento dell’oggetto sociale di Unipol) anche ai sensi della lettera a) dell’art. 2437, comma 1, codice civile. Infatti, gli Azionisti di Aurora (i) da un lato, riceveranno per effetto del concambio, azioni ordinarie e privilegiate di Unipol con conseguente modifica dei diritti di voto e di partecipazione per quanto concerne le azioni ordinarie di Aurora in loro possesso destinate ad essere concambiate con azioni privilegiate di Unipol; (ii) dall’altro, potrebbero diventare azionisti di una holding di partecipazioni e servizi che svolge un’attività significativamente diversa da quella di Aurora, nell’ipotesi in cui abbia effetto il cambiamento dell’oggetto sociale di Unipol. Di conseguenza, nella menzionata ipotesi di cambiamento dell’oggetto sociale di Unipol, gli Azionisti di Aurora che non concorreranno all’approvazione del progetto di fusione potranno esercitare il diritto di recesso fino a concorrenza di tutte le azioni possedute. Diversamente, nel caso di mancato cambiamento dell’oggetto sociale di Unipol, agli Azionisti di Aurora che non concorreranno all’approvazione del progetto di fusione spetterà il diritto di recesso fino a concorrenza del numero di azioni Aurora destinate ad essere concambiate con azioni privilegiate di Unipol. Il valore di liquidazione delle azioni di Aurora eventualmente oggetto di recesso sarà approvato, trattandosi di società non quotata, dal Consiglio di Amministrazione di Aurora e sarà oggetto di apposita comunicazione da parte di Aurora almeno quindici giorni prima della data dell’assemblea chiamata ad approvare il progetto di fusione. Tempistica dell’operazione - È previsto che i principali passaggi del progetto di riorganizzazione si articolino nel modo seguente: avvio dell’Opa entro gennaio 2007 con chiusura del periodo di offerta e annuncio dei risultati nel mese di marzo 2007; approvazione da parte dei Consigli di Amministrazione di Unipol e Aurora del progetto di fusione tra la metà di marzo e l’inizio di aprile 2007; approvazione della fusione da parte dell’organo competente di Unipol entro la fine di aprile 2007; approvazione della fusione da parte dell’Assemblea straordinaria di Aurora entro la fine di maggio 2007; perfezionamento dei conferimenti e della fusione entro luglio 2007. Il Consiglio di Amministrazione di Unipol ha deliberato, in data odierna, di convocare l’Assemblea straordinaria per deliberare in ordine alla modifica dell’ oggetto sociale per i giorni 23, 24 e 27 aprile 2007, rispettivamente, in prima, seconda e terza convocazione. Ulteriori elementi e informazioni relativi all’operazione saranno prontamente comunicati al mercato e alle autorità di vigilanza, ai sensi delle applicabili disposizioni normative, una volta approvati dai competenti organi sociali di Unipol e di Aurora. Unipol si è avvalsa del supporto di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario, quale advisor finanziario, di Mc Kinsey & Company quale advisor industriale, di Chiomenti Studio Legale quale consulente legale e di K Studio Associato quale consulente fiscale. . |
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