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Notiziario Marketpress di
Venerdì 06 Giugno 2003 |
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APPROVATO IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN MILANO ASSICURAZIONI S.P.A. DI NUOVA MAA ASSICURAZIONI S.P.A., MAA VITA ASSICURAZIONI S.P.A. E SIS COMPAGNIA DI ASSICURAZIONI S.P.A. CHE DARA´ VITA ALLA QUARTA COMPAGNIA DANNI DEL MERCATO ITALIANO
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Milano 6 giugno 2003 - E´ stato ieri approvato dai Consigli di Amministrazione delle società interessate il progetto di fusione per incorporazione in Milano Assicurazioni S.p.a. Di Nuova Maa Assicurazioni S.p.a., Maa Vita Assicurazioni S.p.a. E Sis Compagnia Di Assicurazioni S.p.a. L´operazione si inserisce in un generale processo di razionalizzazione e concentrazione delle Compagnie facenti parte del Gruppo Fondiaria-sai, in linea con il piano industriale 2003-2006 di quest´ultimo, presentato al mercato nello scorso mese di aprile. La società risultante dalla fusione, che è comunque subordinata all´autorizzazione dell´Isvap, vanterà, sulla base dei dati 2002, una raccolta premi complessiva pari a € 2,8 miliardi, di cui l´85% circa relativo ai Rami Danni. Sulla base degli ultimi dati di mercato disponibili (2001, dati civilistici, lavoro diretto italiano) Milano risulterà, dopo la fusione, la quarta compagnia Danni del Paese con una quota di mercato pari a circa il 7%. In termini complessivi, risulterà la quinta compagnia italiana per volume di premi raccolti. In particolare, l´aggregazione tra realtà assicurative che fanno della propria vocazione verso il comparto Danni il loro punto di forza consentirà efficaci integrazioni liberando importanti sinergie. La realizzazione della fusione determinerà un incremento patrimoniale di Milano. Il complesso consolidato, anche solo tenuto conto delle risorse della Compagnia incorporante, avrà sufficienti elementi patrimoniali a fronte del margine di solvibilità richiesto, considerati il volume dei premi previsto e l´onere medio dei sinistri pagati e delle riserve costituite. Sono allo studio modalità di adeguata valorizzazione dei marchi delle società coinvolte nella fusione. Il Consiglio di Amministrazione della Milano Assicurazioni S.p.a. Ha deliberato di convocare gli Azionisti in Assemblea straordinaria per il 18 luglio 2003 in prima convocazione e per il 21 luglio 2003 in seconda convocazione. Le caratteristiche dell´operazione - Milano Assicurazioni S.p.a. Non possiede alcuna quota di partecipazione diretta nelle società incorporande. In particolare, Nuova Maa è controllata al 90% direttamente da Fondiaria-sai, mentre il restante 10% è di proprietà del Banco Popolare Di Verona E Novara. Maa Vita E Sis sono invece controllate al 100%, indirettamente, da Fondiaria-sai: la prima, per il tramite di Nuova Maa (55,71%), Sai Investimenti (40%) E Pronto Tutela Giudiziaria (4,29%) e la seconda esclusivamente per il tramite di Nuova Maa. A seguito della fusione, sulla base dei rapporti di concambio più oltre illustrati, Milano procederà all´annullamento ed alla sostituzione con proprie azioni ordinarie delle azioni Nuova Maa e Maa Vita, mediante aumento del capitale sociale. Le azioni Maa Vita detenute da Nuova Maa verranno annullate senza concambio. La fusione per incorporazione di Sis avverrà, invece, ai sensi dell´art. 2504-quinquies c.C., senza aumentare il capitale sociale della incorporante, in quanto l´intero capitale sociale della stessa Sis è posseduto da Nuova Maa, a sua volta incorporanda in Milano in contestualità o precedentemente a Sis. Pertanto, al riguardo, non si darà luogo ad alcun con cambio, ma all´annullamento di tutte le azioni Sis a partire dalla data di efficacia della fusione. La situazione patrimoniale di fusione è costituita, per tutte le società partecipanti, dal bilancio al 31 dicembre 2002, quale approvato dalle rispettive assemblee nello scorso mese di aprile. Milano e Nuova Maa hanno affidato a Kpmg Corporate Finance, divisione di Kpmg Business Advisory Services S.p.a. (di seguito: Kpmg) l´incarico di agire in qualità di advisor unico per esprimere un parere indipendente in merito ad una fascia di rapporti di concambio che potessero essere di ausilio ai Consigli di Amministrazione delle compagnie nella definizione di rapporti di concambio, sulla base dei valori economici delle compagnie stesse stimati al 31 dicembre 2002. I metodi principali di valutazione utilizzati da Kpmg sono: il metodo dei Flussi di Cassa Attualizzati (Dcf) per Milano, Nuova Maa e Sis; il metodo dell´Appraisal Value per Maa Vita. Sono stati anche utilizzati da Kpmg i seguenti metodi di controllo: Metodo Patrimoniale Semplice; Embedded Value; Metodo Patrimoniale Complesso (escluso Maa Vita). Sulla base dell´applicazione del metodo principale, il valore relativo delle Società interessate al 31 dicembre 2002 è stato così stimato: Milano Assicurazioni: € 1.181,5 milioni, corrispondente ad un valore per azione ordinaria pari ad € 3,12; Nuova Maa: € 243,2 milioni, corrispondente ad un valore per azione ordinaria pari ad € 1,25 (tale valore comprende la partecipazione totalitaria in Sis, stimata in € 21,7 milioni); Maa Vita: € 22,2 milioni, corrispondente ad un valore per azione ordinaria pari a € 2,47. Sulla base di dette valutazioni sono stati pertanto individuati i rapporti di concambio teorici in ragione di: Nuova Maa: n. 40 azioni ordinarie Milano, da nominali € 0,52 cad., ogni n. 100 azioni Nuova Maa, da nominali € 1 cad.; Maa Vita: n. 79 azioni ordinarie Milano, da nominali € 0,52 cad., ogni n. 100 azioni Maa Vita, da nominali € 1 cad. I metodi di controllo sopra descritti individuano, per ciascuna delle incorporande, una fascia di rapporti di concambio al cui interno si colloca, in posizione sostanzialmente centrale, quello determinato sulla base dell´applicazione del metodo principale. I Consigli di Amministrazione di Milano Assicurazioni, Nuova Maa e Maa Vita hanno condiviso i criteri e le metodologie adottati da Kpmg e le analisi da queste effettuate ed hanno considerato valide le conclusioni rivenienti dalla applicazione della metodologia principale, ritenendo pertanto di proporre quali rapporti di concambio quelli di: n. 40 azioni ordinarie Milano ogni n. 100 azioni Nuova Maa; n. 79 azioni ordinarie Milano ogni n. 100 azioni Maa Vita. Milano Assicurazioni S.p.a. Procederà pertanto ad un aumento del capitale sociale al servizio della fusione nella seguente misura: al servizio della fusione di Nuova Maa, di nominali € 40.560.000,00 con assegnazione di n. 78.000.000 nuove azioni ordinarie Milano da nominali € 0,52 cadauna agli azionisti di Nuova Maa, in ragione di n. 40 azioni ordinarie Milano ogni n. 100 azioni Nuova Maa,, senza alcun conguaglio in denaro; al servizio della fusione di Maa Vita, di nominali € 1.637.325,56 con assegnazione di n. 3.148.703 nuove azioni ordinarie Milano di nominali € 0,52 cadauna agli azionisti di Maa Vita diversi da Nuova Maa, in ragione di n. 79 azioni ordinarie Milano ogni n. 100 azioni Maa Vita, senza alcun conguaglio in denaro. |
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