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Notiziario Marketpress di
Venerdì 06 Giugno 2003 |
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DEPOSITATA LA COMUNICAZIONE ALLA CONSOB DELL´INTENZIONE DI PROMUOVERE L´OPA VOLONTARIA PARZIALE SU AZIONI ORDINARIE TELECOM ITALIA
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Milano, 6 giugno 2003: Olivetti rende noto l´avvenuto deposito presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") della comunicazione prevista dall´articolo 102, comma 1 del Decreto Legislativo n. 58/1998 (la "Comunicazione"), relativamente alla propria intenzione di lanciare un´offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni ordinarie e American Depositary Shares ("Ads") rappresentative di azioni ordinarie della propria controllata Telecom Italia (l´"Offerta sulle Ordinarie"). La Comunicazione si riferisce anche a un´offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni di risparmio di Telecom Italia, che viene annunciata tramite un diverso comunicato stampa (l´"Offerta sulle Risparmio") diffuso simultaneamente al presente comunicato. L´operazione si colloca nel contesto del percorso di integrazione di Telecom Italia in Olivetti mediante fusione per incorporazione della prima nella seconda (la "Fusione"), deliberata dalle assemblee delle due società rispettivamente in data 24 e 26 maggio 2003. L´operazione, oltre che inquadrarsi in una logica di investimento da parte dell´Offerente, ha lo scopo di assicurare agli azionisti di Telecom Italia che non desiderino mantenere la propria partecipazione nella società risultante dalla fusione un mezzo per liquidare, almeno in parte, la loro partecipazione, analogamente a quanto assicurato agli azionisti di Olivetti in forza dell´applicazione dell´art. 2437 del codice civile, in conseguenza della modifica dell´oggetto sociale di Olivetti deliberata in concomitanza con la Fusione. Olivetti è attualmente titolare di n. 2.891.656.682 azioni ordinarie Telecom Italia, rappresentanti il 54,944% del capitale sociale Telecom Italia rappresentato da azioni ordinarie e il 39,525% del capitale sociale complessivo. Olivetti non detiene azioni di risparmio Telecom Italia. Il corrispettivo offerto (il "Corrispettivo") - calcolato aggiungendo un premio del 20% alla media ponderata dei prezzi ufficiali di borsa delle azioni ordinarie nel periodo dal 12 marzo 2003 al 26 maggio 2003 (data dell´approvazione del progetto di fusione da parte dell´assemblea di Olivetti) compresi - è pari a Euro 8,010 per ciascuna azione ordinaria Telecom Italia. Modalità di finanziamento e garanzie Un pool di banche italiane e estere, con J.p. Morgan plc, società indirettamente controllata da Jpmorgan Chase Bank, in qualità di Global Coordinator, ha messo a disposizione di Olivetti una linea di credito per un ammontare complessivo massimo pari a 9.000.000.000 di Euro, ai fini del rimborso degli azionisti recedenti di Olivetti e, per la parte residua, a servizio del pagamento del corrispettivo aggregato da corrispondersi da Olivetti nell´Offerta sulle Ordinarie e nell´Offerta sulle Risparmio. A garanzia dell´adempimento dell´obbligazione di pagamento del corrispettivo aggregato, le banche finanziatrici, ciascuna per l´importo di relativa pertinenza del finanziamento, riceveranno da Olivetti istruzioni irrevocabili, al giorno di pagamento, di erogare al coordinatore della raccolta l´importo necessario al pagamento del corrispettivo aggregato delle azioni ordinarie e di risparmio acquistate da Olivetti. Il coordinatore della raccolta a sua volta si obbligherà a utilizzare tale importo esclusivamente per effettuare, in nome e per conto di Olivetti, il pagamento del corrispettivo aggregato delle azioni portate in adesione all´Offerta sulle Ordinarie e all´Offerta sulle Risparmio e acquistate da Olivetti. Quantità di azioni oggetto dell´offerta pubblica di acquisto L´ammontare complessivo destinato all´operazione (l´"Importo Massimo Complessivo") potrà essere determinato solo successivamente alla scadenza del termine per l´esercizio del diritto di recesso da parte dei soci che non hanno partecipato all´assemblea Olivetti del 26 maggio, scadenza prevista per il 12 giugno 2003, e comunque entro la data di pubblicazione del Documento di Offerta, avuto riguardo all´importo destinato al pagamento degli azionisti Olivetti recedenti dell´ammontare complessivo del finanziamento di Euro 9.000.000.000 che Olivetti riceverà in relazione all´operazione. Il numero di azioni ordinarie oggetto dell´Offerta sulle Ordinarie sarà reso noto, una volta determinato l´Importo Massimo Complessivo, entro la data di pubblicazione del Documento di Offerta. L´offerta sulle Ordinarie e l´Offerta sulle Risparmio avranno ad oggetto la medesima percentuale di azioni ordinarie e di risparmio rispetto al numero totale di azioni della rispettiva categoria. Nel caso in cui le adesioni all´Offerta sulle Risparmio non raggiungessero il quantitativo massimo per la rispettiva categoria di azioni, le somme non utilizzate per acquistare azioni di risparmio saranno destinate all´acquisto di azioni ordinarie nell´ambito dell´Offerta sulle Ordinarie, e viceversa, fino a concorrenza dell´Importo Massimo Complessivo. Attraverso tale meccanismo di "vasi comunicanti", l´Offerente intende assicurare il soddisfacimento del maggior numero possibile di azionisti Telecom Italia che vogliano aderire all´offerta pubblica di acquisto. Pertanto, ad esito dell´applicazione del suddetto meccanismo dei "vasi comunicanti", l´ammontare di azioni di una categoria acquistato dall´Offerente potrà eccedere l´ammontare massimo di azioni di quella categoria oggetto dell´Offerta, come inizialmente determinato. Qualora, anche dopo l´applicazione del suddetto meccanismo dei "vasi comunicanti", le adesioni complessivamente ricevute fossero in eccesso rispetto all´Importo Massimo Complessivo, Olivetti procederà al riparto. Condizioni Il trasferimento della titolarità delle azioni ordinarie conferite in adesione all´Offerta sulle Ordinarie ed acquistate da Olivetti, anche all´esito dell´eventuale riparto, sarà risolutivamente condizionato al mancato cadere della data di efficacia della Fusione entro il 31 dicembre 2003. Sarà fatta salva la facoltà dell´Offerente di rinunciare a tale condizione risolutiva, previo consenso delle banche finanziatrici. È in ogni caso intenzione di Olivetti e di Telecom Italia arrivare al perfezionamento della Fusione il prima possibile e segnatamente nella prima metà del mese di agosto 2003. Non sono previste soglie minime di adesione. Periodo di Adesione Si prevede che il Periodo di Adesione possa avere inizio nella terza decade del mese di giugno 2003 e concludersi nella seconda decade del mese di luglio 2003. Il calendario dettagliato sarà concordato con la Borsa Italiana S.p.a. In conformità alle disposizioni vigenti. Mercati Esteri L´offerta sulle Ordinarie verrà promossa anche negli Stati Uniti in forza di una esenzione dagli obblighi relativi alle offerte pubbliche di acquisto previsti dallo United States Securities Exchange Act del 1934, come modificato. La concomitante Offerta sulle Risparmio non è e non sarà promossa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti, sia che ciò avvenga tramite il servizio postale o attraverso qualsiasi altro mezzo di commercio internazionale o inter-statale degli Stati Uniti, o servizio di un mercato azionario regolamentato degli Stati Uniti (inclusi, senza limitazione alcuna, il servizio postale, il telefono o trasmissioni elettroniche attraverso Internet o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) e non potrà essere accettata negli o dagli Stati Uniti tramite alcun mezzo e/o strumento. La concomitante Offerta sulle Risparmio non è rivolta a "U.s. Persons" (come definite nell Regulation S del U.s. Securities Act del 1933). Non viene promossa alcuna offerta per l´acquisto di Ads rappresentativi di azioni di risparmio di Telecom Italia. |
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