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Notiziario Marketpress di
Giovedì 10 Luglio 2003 |
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ACCORDO PRELIMINARE SULLE LINEE GUIDA DI UN PROGETTO DI INTEGRAZIONE TRA LINIFICIO E CANAPIFICIO NAZIONALE S.P.A. E ZIGNAGO TESSILE S.P.A.
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Milano, 10 luglio 2003 - Si sono riuniti l´8 luglio i Consigli di Amministrazione di Manifattura Lane Gaetano Marzotto & Figli S.p.a. ("Marzotto"), Industrie Zignago Santa Margherita S.p.a. ("Zignago"), Linificio e Canapificio Nazionale S.p.a. ("Linificio") e Zignago Tessile S.p.a. ("Zignago Tessile"), per approvare le linee guida di un progetto di integrazione delle attività dei gruppi Zignago e Marzotto nel segmento della produzione e commercializzazione del lino all´interno del settore tessile delle fibre naturali. Tale progetto si realizzerà attraverso la fusione per incorporazione di Zignago Tessile in Linificio, con emissione di nuove azioni da parte di quest´ultima a favore di Zignago (che al momento della fusione sarà socio unico di Zignago Tessile). A latere di tale operazione, il consiglio di Linificio proporrà ai propri azionisti anche la conversione obbligatoria alla pari delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Il progetto di integrazione è stato predisposto dai vertici operativi di Linificio e di Zignago Tessile, congiuntamente con i rispettivi advisors finanziari, e proposto ai consigli di amministrazione delle due società che parteciperanno alla fusione e dei due soci di maggioranza, rispettivamente Marzotto e Zignago, che ne hanno approvato gli elementi essenziali. A seguito dei consigli è stato sottoscritto un accordo programmatico di fusione. In base a tale accordo di fusione, i consigli di amministrazione delle società Marzotto, Linificio, Zignago e Zignago Tessile, hanno verificato il comune interesse a collaborare attivamente per lo sviluppo di un progetto di integrazione industriale tra Linificio e Zignago Tessile, volto alla creazione di un operatore leader a livello mondiale nel settore del lino. Con questa operazione, la società incorporante raggiungerà le dimensioni necessarie per poter meglio competere nel mercato globale e dedicare risorse allo sviluppo di progetti nelle aree della coltivazione di materia prima, sviluppo tecnologico di processo, innovazione di prodotto per rispondere alle crescenti esigenze del settore della moda nonché per promuovere l´uso del lino in particolare nei mercati di nuova industrializzazione. Il tutto, con l´obiettivo del costante miglioramento della performance e della creazione di valore per gli azionisti. Con l´accordo programmatico sottoscritto in data odierna le parti hanno: (i) individuato i contenuti, le condizioni e i termini dell´operazione di integrazione, e (ii) definito le attività e il calendario per il compimento delle stesse onde porre le assemblee di Linificio e Zignago Tessile nella condizione di poter deliberare sulle materie che saranno alle stesse sottoposte per la realizzazione dell´operazione. Alla luce delle valutazioni elaborate dai rispettivi advisors, assumendo le metodologie usuali in tali transazioni quali l´analisi dei flussi di cassa scontati (Dcf, Apv), i metodi dei multipli, il metodo misto patrimoniale e reddituale e le analisi delle quotazioni del Linificio, il rapporto di cambio della futura fusione è stato attualmente individuato in un intervallo (ritenuto congruo dai consigli di amministrazione delle quattro società coinvolte), in virtù del quale Zignago, nella sua qualità di socio unico di Zignago Tessile, riceverà un numero di azioni ordinarie Linificio, del valore nominale di Euro 1 ciascuna, variabile tra un minimo di 170 ed un massimo di 178, per ogni azione Zignago Tessile. Nell´ambito di tale intervallo, i consigli di Linificio e Zignago Tessile determineranno un rapporto di cambio puntuale, a seguito di una attività di due diligence che le società si sono impegnate a svolgere nel corso del corrente mese di luglio. Conseguentemente sarà deliberato dall´assemblea straordinaria di Linificio un aumento di capitale per massimi Euro 9.810.000 a servizio del concambio. Le azioni ordinarie Linificio che saranno assegnate a Zignago sulla base del rapporto di cambio avranno gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni Linificio attualmente in circolazione. Per effetto del citato aumento di capitale, a seguito della fusione e della conversione delle azioni di risparmio Linificio in azioni ordinarie (alle condizioni di seguito descritte), la partecipazione di Marzotto nel capitale di Linificio sarà variabile tra un minimo del 33,2% ed un massimo del 33,6%, mentre quella di Zignago sarà variabile tra un minimo del 34% ed un massimo del 34,9%. Il flottante della società dopo la fusione e la conversione delle azioni di risparmio, sarà variabile tra un minimo del 31,9% ed un massimo del 32,4%. Per sostenere il buon esito dell´operazione, Zignago e Marzotto si sono impegnate a votare a favore della fusione, rispettivamente nelle assemblee straordinarie di Zignago Tessile e Linificio, nell´ambito dell´intervallo di rapporto di cambio determinato dalle società operative. Zignago e Marzotto, inoltre, hanno delineato gli elementi fondamentali di un futuro patto parasociale, che regolerà i loro rapporti di soci di riferimento in Linificio. Nessuna società, comunque, deterrà, da sola, il controllo di Linificio dopo la fusione. Gli elementi essenziali del suddetto patto sono i seguenti: il patto avrà durata triennale, e sarà rinnovabile di triennio in triennio; nel caso di disdetta del patto sarà assicurata la facoltà, in capo ad uno dei due soci, di mantenere il controllo della società. Il consiglio di amministrazione di Linificio sarà composto da nove consiglieri designati come segue: (i) il presidente sarà designato congiuntamente da Marzotto e Zignago; (ii) due amministratori delegati saranno designati, rispettivamente, uno da Marzotto e l´altro da Zignago; (iii) Marzotto e Zignago designeranno ciascuno due membri del consiglio di amministrazione, senza speciali incarichi; (iv) altri due membri avranno le caratteristiche di indipendenza previste dalle Istruzioni al Regolamento dei Mercati gestiti e organizzati da Borsa Italiana S.p.a. Il comitato esecutivo di Linificio sarà composto da cinque membri, come segue: il presidente del consiglio di amministrazione; i due amministratori delegati; un amministratore di designazione Zignago e un amministratore di designazione Marzotto. Le principali decisioni, sia assembleari che consiliari (quali l´approvazione dei budget, dei business plans, del bilancio, ecc.), dovranno essere approvate congiuntamente da Marzotto e Zignago. Il patto prevederà vincoli al trasferimento azionario (prelazione; obblighi di co-vendita) usuali in questo tipo di pattuizioni. Il patto prevederà anche clausole volte a risolvere eventuali situazioni di stallo decisionale che dovessero intervenire tra i soci. Nell´ambito dell´operazione di integrazione, il consiglio di amministrazione di Linificio ha deciso di proporre all´assemblea straordinaria della società (con deliberazione che dovrà anche essere approvata dall´assemblea speciale degli azionisti di risparmio) la conversione delle azioni di risparmio Linificio in azioni ordinarie. La proposta di conversione obbligatoria, alla pari e senza conguaglio, riguarda la totalità delle 6.267.381 azioni di risparmio in circolazione in altrettante n. 6.267.381 azioni ordinarie Linificio di nuova emissione (godimento 1 gennaio 2003) e aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Linificio in circolazione, nel rapporto di n. 1 azione ordinaria di nuova emissione ogni n. 1 azione di risparmio. La conversione delle azioni risparmio permetterà: 1. Di semplificare la struttura del capitale del Linificio con un risparmio in termini di costi di gestione societaria con riferimento alle procedure che attengono, per legge, a questa categoria di azioni (costi per assemblee speciali e rappresentante comune) concentrando le attenzioni del mercato su di un´unica linea di quotazione; 2. Di aumentare il flottante e, conseguentemente, la liquidità del titolo in termini di volumi di negoziazione. Il premio riconosciuto agli azionisti di risparmio, per effetto del rapporto di conversione, sarà del 14,8% con riferimento alle quotazioni dei due titoli del giorno 8 luglio 2003, del 13,5% con riferimento alla media ponderata degli ultimi sei mesi, e del 9,9% con riferimento alla media ponderata degli ultimi dodici mesi. Tale premio è stato ritenuto adeguato per compensare il differenziale di dividendo garantito agli azionisti di risparmio (3% del nominale = 0,03 € p.A.). Il socio Marzotto, nell´ambito dell´accordo programmatico sottoscritto in data odierna, si è impegnato a votare a favore della conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, sia nella convocanda assemblea straordinaria di Linificio sia nella relativa assemblea speciale degli azionisti di risparmio. Le fasi dell´operazione - L´operazione di aggregazione dovrebbe avvenire attraverso le seguenti fasi: 1) nel corso del mese di luglio le società Linificio e Zignago Tessile daranno corso ad una attività di reciproca due diligence al fine di individuare, nell´ambito dell´intervallo già concordato, un rapporto di cambio puntuale e di definire, compiutamente, un piano industriale congiunto; 2) entro fine luglio i consigli di amministrazione di Linificio e Zignago Tessile si riuniranno per deliberare il progetto di fusione e la relazione degli amministratori; 3) nei tempi richiesti dalla normativa applicabile, verranno predisposti uno o più documenti informativi relativi all´operazione in oggetto, ai sensi dell´art. 70, comma 4, (operazioni di fusione significative) e 71-bis (operazioni con parti correlate) del Regolamento Consob n. 11971/99; 4) nel corso del mese di ottobre 2003 verranno convocate le assemblee straordinarie di Linificio e di Zignago Tessile al fine di approvare il progetto di fusione che sarà stato predisposto dagli amministratori delle due società; l´assemblea di Linificio approverà anche la conversione delle azioni di risparmio in ordinarie; a seguire verrà anche convocata l´assemblea speciale degli azionisti di risparmio per l´approvazione della sopradescritta conversione; 5) si prevede che entro il mese di dicembre 2003 verrà sottoscritto l´atto di fusione. L´operazione di fusione è subordinata all´autorizzazione delle competenti autorità antitrust. Le società, inoltre, comunicano che, da una valutazione congiunta effettuata dai consulenti legali e finanziari delle stesse, si ritiene applicabile al caso di specie l´esenzione di cui all´art. 49, comma 1, lett. F) del Regolamento Emittenti, atteso che la fusione si basa su effettive e motivate esigenze industriali. Inoltre, il patto parasociale che verrà stipulato tra Zignago e Marzotto è strettamente funzionale alla realizzazione dell´operazione di fusione. Costituisce, quindi, presupposto dell´accordo intervenuto il fatto che né Zignago né Marzotto siano obbligate, per effetto della fusione, a promuovere l´offerta pubblica di acquisto delle azioni Linificio. Peraltro, qualora, entro la data di sottoscrizione dell´atto di fusione, la Consob ovvero qualsiasi altra autorità competente dovesse ritenere che alla fusione in esame non trovi applicazione l´esenzione, con ciò imponendo in capo a Zignago o a Marzotto l´obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto sulle azioni Linificio, le parti si riservano il diritto di non dare esecuzione all´operazione. Resta inteso che, nell´ipotesi in cui dalla due diligence emergesse l´esistenza di rilevanti scostamenti del valore del capitale economico di Linificio ovvero di Zt rispetto a quello considerato, le Parti faranno in modo che i rispettivi consigli di amministrazione, con l´ausilio degli advisors, si riuniscano per decidere in buona fede se procedere o meno nella realizzazione dell´operazione, ai termini concordati. La logica industriale dell´aggregazione - Nel settore tessile delle fibre naturali, il segmento del lino ha subito negli anni recenti una radicale trasformazione, con un rilevante incremento della produzione nei paesi dell´ex Unione Sovietica e della Cina, e con la conseguente necessità di incrementare le dimensioni degli operatori europei e di provvedere alla delocalizzazione delle aree produttive, al fine di ridurre i costi, mantenendo una rilevante qualità del prodotto finito. Linificio e Zignago Tessile sono due operatori che, allo stato attuale, meglio possono realizzare un´integrazione, volta a creare valore, mediante razionalizzazione, sfruttamento delle economie di scala ed espansione nella filiera produttiva. Le due società, infatti, presentano caratteristiche industriali differenziate e complementari. In particolare, Linificio: (i) ha delocalizzato le attività di filatura in Tunisia e Lituania; (ii) dispone della tecnologia dei macchinari (Linimpianti); (iii) ha avviato progetti pilota nei paesi dell´est sia per la coltivazione di materia prima sia per la vendita di macchinari e know-how; (iv) ha forte attenzione all´innovazione. Invece, Zignago Tessile: (i) opera principalmente nel segmento alta qualità; (ii) vanta un´indiscussa leadership in termini di produttività e gestione materie prime; (iii) ha una gamma completa di prodotti e dispone della tintoria in filo interna. I principali benefici sinergici in termini di risparmi e liberazione di risorse, ad oggi individuabili, possono derivare dai seguenti elementi: 1. Razionalizzazione dei siti produttivi italiani per prodotti di qualità elevata e valorizzazione immobiliare delle aree così liberate; 2. Pieno utilizzo delle capacità di delocalizzazione di tutti i prodotti commodities nei paesi a basso costo del lavoro; 3. Ridefinizione strategica ed ottimizzazione del settore filati tinti e dei filati speciali; 4. Razionalizzazione delle strutture commerciali, amministrative ed Edp; e 5. Ottimizzazione dell´utilizzo delle strutture tecniche e di ricerca e sviluppo. Nell´anno 2002, le società coinvolte nell´ipotizzata fusione, hanno realizzato, a livello di consolidato aggregato un fatturato netto di circa €94,2 milioni, un margine operativo lordo di €8,1 milioni (pari all´8,6% del fatturato), un capitale investito netto di circa €71,9 milioni, ed una posizione finanziaria netta, negativa, pari a circa €17,2 milioni. Al 31 marzo 2003, gli analoghi dati economici e patrimoniali a livello consolidato aggregato di Linificio e Zignago Tessile sono risultati pari a: fatturato netto, circa €22,2 milioni, margine operativo lordo, pari a circa €3,2 milioni (14,4% del fatturato netto), capitale investito netto di circa €61,2 milioni, e posizione finanziaria netta, negativa, pari a circa €6,4 milioni. Alla data del 31/12/2002 il personale complessivamente impiegato da tali società e dalle loro controllate risultava pari a 1.380 unità. Il Piano di integrazione, base dell´ipotizzata operazione di fusione, si pone come obiettivo di realizzare, nel medio periodo, un incremento a livello di margine operativo lordo, dalla sola implementazione della razionalizzazione/ottimizzazione di costi e di efficienza produttiva, stimato ad oggi in circa €5 milioni su base annua. |
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