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Notiziario Marketpress di
Martedì 30 Maggio 2006 |
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LOPAM FIN S.P.A. E COFIVA S.A. APPROVANO UN’OPERAZIONE DI RIORGANIZZAZIONE SOCIETARIA CONCERNENTE I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.P.A.
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Bologna, 30 maggio 2006 - Gli organi amministrativi di Lopam Fin e Cofiva hanno deliberato lo scorso 25 maggio un’operazione di riorganizzazione societaria volta a concentrare in un unico soggetto giuridico, dotato di una struttura finanziaria equilibrata nella proporzione tra debito e capitale di rischio, azioni di Ima costituenti complessivamente il 67,555% del capitale della società. L’operazione, che si caratterizza per la sua neutralità rispetto all’assetto del controllo di Ima, comporterà il trasferimento delle sopra menzionate azioni Ima a So. Fi. M. A. Società Finanziaria Macchine Automatiche S. P. A. (“Newco”), ad un prezzo per azione pari ad euro 12. Newco finanzierà l’importo complessivo di Euro 292. 647. 636 necessario per l’acquisto delle azioni Ima in parte attraverso mezzi propri ed in parte mediante ricorso ad un finanziamento bancario di euro 175. 000. 000. Gli organi amministrativi di Lopam Fin e Cofiva (congiuntamente, le “Società”) hanno deliberato in data odierna un’operazione di riorganizzazione societaria (l’“Operazione”) volta a concentrare in un unico soggetto giuridico, dotato di una struttura finanziaria equilibrata nella proporzione tra debito e capitale di rischio, le seguenti partecipazioni (congiuntamente, le “Partecipazioni”) detenute in Ima, costituenti complessivamente il 67,555% del capitale di quest’ultima società (cfr. Allegato A): (a) la partecipazione detenuta in Ima da Fin-vacchi Finanziaria Vacchi S. P. A. (società il cui capitale è detenuto da Lopam Fin e Cofiva nella misura, rispettivamente, del 70% e del 30%) (“Finvacchi”), composta da numero 18. 411. 000 azioni Ima (51% del capitale); (b) la partecipazione detenuta in Ima da Lopam Fin, composta da numero 3. 534. 000 azioni Ima (9,789% del capitale); (c) la partecipazione detenuta in Ima da Interlopam Invest N. V. (società il cui capitale è interamente detenuto da Lopam Fin), composta da numero 1. 805. 000 azioni Ima (5% del capitale); (d) la partecipazione detenuta in Ima da Cofiva Holding S. P. A. (società che detiene il 99,99% del capitale di Cofiva), composta da numero 637. 303 azioni Ima (1,765% del capitale). Nell’ambito dell’Operazione è previsto, in particolare, il trasferimento delle Partecipazioni a Newco, società (attualmente costituita sotto forma di società a responsabilità limitata con denominazione Fra. Ma. S. R. L. ) che sarà trasformata in società per azioni assumendo la denominazione di So. Fi. M. A. Società Finanziaria Macchine Automatiche S. P. A. , e il cui oggetto esclusivo sarà costituito dall’acquisto e gestione delle azioni Ima. Il capitale di Newco è detenuto da Lopam Fin e Cofiva nella misura, rispettivamente, del 70% e del 30% e, pertanto, nella medesima proporzione con cui è ripartito tra gli stressi soggetti il capitale di Finvacchi (attualmente titolare, del 51% del capitale di Ima). In virtù di tale ripartizione del capitale di Newco, la struttura proprietaria della società controllante diretta di Ima è mantenuta costante pur nella esecuzione dei trasferimenti di azioni Ima postulati dallo sviluppo dell’Operazione e, in particolare, Lopam Fin, attualmente controllante di Ima ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile, resterà tale anche una volta che l’Operazione sarà stata realizzata. L’operazione si caratterizza, quindi, per la sua neutralità rispetto all’assetto del controllo di Ima (cfr. Allegato B). Lo statuto di Newco sarà modificato prima della data di esecuzione dei closing concernenti il trasferimento delle Partecipazioni. Per quanto riguarda la governance della società, lo statuto conterrà, tra l’altro: (i) quorum rafforzati per le delibere dell’assemblea straordinaria e per talune delibere del consiglio di amministrazione; (ii) voto di lista per la nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale. Lo statuto di Newco conterrà anche una disciplina limitativa del trasferimento delle partecipazioni incentrata su clausola di prelazione e diritto di covendita. Sarà prevista, inoltre, un’ipotesi speciale di recesso ai sensi dell’art. 2437, 4° comma, cod. Civ. A partire dal 1° gennaio 2010, ciascun socio potrà recedere ad nutum e, in tal caso, il recesso sarà effettuato mediante liquidazione in natura della quota del socio recedente e, quindi, con assegnazione al socio recedente di una proporzione delle attività e delle passività di Newco proporzionale alla quota di capitale detenuta. Nel caso in cui tale diritto di recesso fosse esercitato, ciò comporterebbe, in particolare, l’assegnazione al socio recedente di una quota della partecipazione in Ima detenuta da Newco. I contratti di compravendita disciplinanti la cessione a Newco delle Partecipazioni sono stati stipulati in data odierna tra Newco e le singole società cedenti (Finvacchi, Lopamfin, Interlopam Invest N. V. E Cofiva Holding S. P. A. ). La data di esecuzione dei closing concernenti il trasferimento delle Partecipazioni (i “Closing”) è, allo stato, prevista per il 16 giugno 2006. Il prezzo unitario per azione Ima previsto per l’acquisto da parte di Newco delle Partecipazioni sarà pari ad euro 12, coerente con il target price identificato da primarie banche d’affari nei più recenti studi pubblicati e in linea con l’andamento tendenziale del titolo. Il prezzo complessivo per l’acquisto delle Partecipazioni sarà, dunque, pari ad euro 292. 647. 636. L’acquisto delle Partecipazioni da parte di Newco sarà finanziato in parte attraverso mezzi propri ed in parte mediante ricorso ad un finanziamento bancario: (i) Aumento di capitale: i soci Lopam Fin e Cofiva sottoscriveranno un aumento di capitale di Newco per un importo complessivo di euro 100. 000. 000, in proporzione alla rispettive quote di partecipazione nel capitale di Newco. (ii) Finanziamento soci: Lopam Fin, inoltre, erogherà a Newco un finanziamento soci dell’importo di euro 25. 000. 000 (il “Finanziamento Lopam Fin”); (iii) Finanziamento bancario senior: sarà stipulato anteriormente ai Closing un contratto di finanziamento bancario per euro 175. 000. 000 (il “Finanziamento Senior”). La struttura finanziaria di Newco, a seguito del conseguimento dei fondi necessari per procedere all’acquisto delle Partecipazioni sarà, pertanto, inizialmente caratterizzata da un rapporto tra debito e capitale di rischio pari a 2:1. Non sussiste invece, correntemente, alcun indebitamento finanziario per quanto riguarda Finvacchi, che detiene la più consistente tra le Partecipazioni, corrispondente alla maggioranza assoluta del capitale di Ima. L’operazione è stata programmata sulla base dell’ipotesi che la liquidazione delle rate di interessi e il rimborso del capitale del Finanziamento Senior, nonché la liquidazione delle rate di interessi del Finanziamento Lopam Fin, saranno assicurati dai dividendi che Ima potrà distribuire, in ragione degli utili progressivamente generati, facendo utilizzo delle disponibilità finanziarie rivenienti dalla propria ordinaria generazione di cassa. In coerenza con quanto sopra precisato, all’Operazione è sotteso un duplice obiettivo, il cui perseguimento discende alle modalità di finanziamento (parte mediante capitale di rischio e parte mediante debito) dell’acquisto delle Partecipazioni da parte di Newco. Nella prospettiva delle Società, il trasferimento delle Partecipazioni a Newco, determina la concentrazione dell’investimento (indirettamente) effettuato in Ima in una società dotata di una struttura finanziaria più efficiente rispetto a quella caratterizzante le società cedenti. Nella prospettiva di Ima e dei suoi azionisti, ivi inclusi gli azionisti esterni, il trasferimento delle azioni Ima costituenti le Partecipazioni - pari complessivamente al 67,555% del capitale - ad una società (Newco) vincolata ad acquisire, nel corso del tempo, la liquidità necessaria per fare fronte agli impegni finanziari assunti, costituisce una garanzia del fatto che la gestione di Ima sarà orientata verso l’obiettivo della massimizzazione del valore, sia sotto il profilo dei risultati economici da raggiungere sia sotto il profilo della allocazione (reinvestimento o distribuzione) degli utili progressivamente generati. . |
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