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Notiziario Marketpress di
Martedì 08 Maggio 2007 |
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PATTI PARASOCIALI TELCO: ESTRATTO DELL´ACCORDO DI COINVESTIMENTO
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Milano, 8 maggio 2007 - Telefonica S. A. - Assicurazioni Generali S. P. A. - Sintonia S. A. - Intesa Sanpaolo S. P. A. - Mediobanca S. P. A. Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Tuf") e dell’art. 130 del Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), di seguito è riportato un estratto dell’accordo di coinvestimento (“Accordo di Coinvestimento”) e del patto parasociale (“Patto Parasociale”) sottoscritti in data 28 aprile 2007 tra Telefonica S. A. , società spagnola avente sede legale in Madrid, Gran Via n. 28, 28013, Spagna (“Te”), Assicurazioni Generali S. P. A. (“Ag”), Sintonia S. A. , società lussemburghese avente sede legale in Place d’Armes 1, L-1136 Lussemburgo (“Si”); Intesa Sanpaolo S. P. A. ( “Is”), e Mediobanca S. P. A. (“Mb” unitamente a Te, Ag, Si e Is, le “Parti”). Si segnala in via preliminare che: in data 4 maggio 2007 le Parti hanno sottoscritto con Pirelli & C. S. P. A. , Sintonia S. P. A. E Si il contratto di compravendita avente ad oggetto il 100% del capitale di Olimpia S. P. A. (“Olimpia”), ai termini e condizioni già annunciati con il comunicato stampa del 28 aprile u. S. ; il trasferimento dell’intero capitale di Olimpia è subordinato all’ottenimento delle autorizzazioni da parte delle competenti autorità antitrust e regolatorie; secondo quanto previsto nel contratto di compravendita, al trasferimento delle Azioni Olimpia, verrà sciolto il patto attualmente in vigore tra Pirelli & C. S. P. A. , Sintonia S. P. A. , Si, Olimpia, Mb e Ag, stipulato in data 18 ottobre 2006, che rimarrà pertanto in vigore sino a tale data. - Accordo Di Coinvestimento - 1. Finalità dell’Accordo di Coinvestimento L’accordo di Coinvestimento ha la finalità di disciplinare l’investimento delle Parti in una società (“Telco”) che acquisterà n. 4. 630. 233. 510 azioni di Olimpia pari al 100% del capitale della società (le “Azioni Olimpia”) detenute da Pirelli & C. S. P. A. , da Sintonia S. P. A. E da Si. Olimpia detiene a sua volta n. 2. 407. 345. 359 azioni ordinarie di Telecom Italia S. P. A. (“Ti”) pari al 17,99% del capitale ordinario di Ti. Secondo quanto previsto nell’Accordo di Coinvestimento ad esito dell’acquisto delle Azioni Olimpia e del conferimento delle azioni Ti detenute dal gruppo Ag e da Mb (come descritto di seguito), Telco deterrà una partecipazione diretta ed indiretta in Ti pari a circa il 23,6% del capitale ordinario di Ti. 2. Capitale di Telco L’accordo di Coinvestimento disciplina le modalità con le quali le Parti si impegnano (i) a capitalizzare Telco in vista dell’acquisto di Azioni Olimpia, mediante gli aumenti di capitale e/o i finanziamenti soci di seguito descritti ed (ii) a trasformare la stessa Telco da società a responsabilità limitata a società per azioni (la “Trasformazione”). Le Parti faranno sì che Telco deliberi un primo aumento di capitale (il “Primo Aumento di Capitale”) che dovrà essere sottoscritto: (i) dal gruppo Ag mediante conferimento di circa n. 543,4 milioni di azioni ordinarie Ti pari al 4,06% del capitale ordinario di Ti; e (ii) da Mb mediante conferimento di circa n. 206,5 milioni di azioni ordinarie Ti pari all’ 1,54% del capitale ordinario di Ti. Dopo il Primo Aumento di Capitale si procederà con la Trasformazione. A seguito della delibera di Trasformazione, le Parti faranno sì che Telco deliberi: 1 - 7 maggio 2007 - (a) un secondo aumento di capitale riservato a Te (il “Secondo Aumento di Capitale”), che dovrà essere interamente sottoscritto e versato da Te in denaro; (b) un terzo aumento di capitale riservato a Is (il “Terzo Aumento di Capitale”), che dovrà essere interamente sottoscritto e versato da Is in denaro; e (c) un quarto aumento di capitale riservato a Si (il “Quarto Aumento di Capitale”), che dovrà essere interamente sottoscritto e versato da Si in denaro. Successivamente al perfezionamento del Primo Aumento di Capitale, del Secondo Aumento di Capitale, del Terzo Aumento di Capitale e del Quarto Aumento di Capitale (di seguito gli “Aumenti di Capitale”) il capitale sociale di Telco sarà ripartito tra le Parti come indicato nella tabella che segue, fermo restando che Ag, Mb, Is e Si deterranno esclusivamente Azioni A (come di seguito definite), mentre Te deterrà esclusivamente Azioni B (come di seguito definite).
| N. Azioni (in milioni) |
% su cap. |
| Gruppo Assicurazioni Generali |
543,4 |
28,1% |
| Intesa Sanpaolo |
206,5 |
10,6% |
| Mediobanca |
206,5 |
10,6% |
| Sintonia |
162,8 |
8,4% |
| Totale Azioni A |
1. 119,0 |
57,7% |
| Telefonica (Azioni B) |
820,6 |
42,3% |
| Totale |
1. 939,6 |
100,0% | . |
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