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Notiziario Marketpress di
Giovedì 17 Maggio 2007 |
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TAS TECNOLOGIA AVANZATA DEI SISTEMI S.P.A. GRUPPO N.C.H. I TRIMESTRALE 2007 TOTALE RICAVI: 18.487 K€ (+443,3% SUL 2006, 3.403 K€)
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Roma 17 maggio 2007 L’assemblea degli azionisti di Tas S. P. A. – Gruppo Nch, ha approvato il bilancio dell’esercizio 2006, integrato il Consiglio di Amministrazione e apportate alcune modifiche statutarie in linea con l’evoluzione normativa. Integrazione dell’informativa del bilancio su richiesta di Consob In data 14 maggio 2007 la Società ha ricevuto dalla Consob la seguente richiesta di integrazione dell’informativa predisposta per l’odierna assemblea di approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2006 e precisamente: 1) Considerazioni degli amministratori in merito all’esistenza del presupposto della continuità aziendale. In particolare, indicazione delle iniziative intraprese per far fronte alle esigenze finanziarie della Società in presenza di flussi previsionali di cassa risultanti dal piano triennale, approvato dagli amministratori in data 27 marzo 2007, insufficienti a far fronte agli impegni di rimborso previsti dal finanziamento. Come già rilevato nella informativa sul Bilancio d’Esercizio e Consolidato per far fronte alle esigenze finanziarie della Società relative al contratto di finanziamento stipulato in data 10 novembre 2006 in Pool con Banca Intesa (ora Intesa San Paolo) in qualità di Banca Agente, il consiglio di Amministrazione della società, con lettera del 23 aprile 2007, ha chiesto alle banche finanziatrici di: • derogare al rispetto dei parametri finanziari fino a tutto l’esercizio 2007; • rinunciare ad avvalersi dei rimedi previsti dal contratto con riferimento al mancato rispetto dei parametri finanziari ed all’accensione da parte della società di un finanziamento con istituto bancario estraneo al Pool; • prestare il loro consenso affinché si proceda, nel più breve tempo possibile ed in buona fede, a negoziare le modifiche necessarie affinché il contratto di finanziamento in essere possa essere adattato al modificato contesto competitivo indicato nel Piano. A supporto di tale richiesta la società ha manifestato la disponibilità della controllante Nch a: • subordinare al Finanziamento in Pool il pagamento degli interessi sull’ammontare del Vendor Loan quale residuerà al netto degli effetti delle rettifiche di prezzo sopra citate; • rilasciare un impegno a concedere a Tas, entro il 31 dicembre 2007, un prestito subordinato di € 15 milioni, fornendo, a supporto di tale impegno, adeguate garanzie reali. Con lettera del 27 aprile 2007, Intesa San Paolo, nella sua qualità di Banca Agente, anche a nome e per conto delle altre banche finanziatrici, ha comunicato che pur non essendo a tale data nelle condizioni di concedere le deroghe contrattuali richieste da Tas, tutte le banche eroganti il Finanziamento in Pool hanno sottoposto, con parere favorevole, ai propri organi deliberativi : • l’impegno a sospendere fino al 31/12/2007 l’esercizio dei diritti e l’azionamento dei rimedi attribuiti dal contratto di Finanziamento in Pool per le violazioni rappresentate dalla società (e cioè, secondo quanto risulta a Tas, ed in sintesi, il mancato rispetto dei parametri finanziari, l’accensione di altro finanziamento); • l’impegno a rinegoziare in buona fede le modifiche necessarie affinché il contratto di Finanziamento in Pool possa essere adattato nel più breve tempo possibile alle nuove circostanze di fatto e possa trovare un nuovo equilibrio mutuamente condiviso fra le parti. Con comunicazione del 14 maggio 2007 Intesa San Paolo, nella sua qualità di Banca Agente, ha informato che i competenti organi di tutte le banche eroganti il finanziamento in pool, ad eccezione di una, hanno approvato la concessione della moratoria richiesta, il cui rilascio è stato subordinato all’assunzione da parte di Nch dell’impegno di: • subordinare al Finanziamento in Pool il pagamento degli interessi sull’ammontare del Vendor Loan quale residuerà al netto degli effetti delle rettifiche di prezzo sopra citate; • rilasciare un impegno a concedere a Tas, entro il 31 dicembre 2007, un prestito subordinato di € 15 milioni, fornendo, a supporto di tale impegno, adeguate garanzie reali. Il Consiglio di Amministrazione di Tas, sulla base degli elementi di seguito riassunti: • l’opinione espressa da primario advisor finanziario, che assiste Tas nella rinegoziazione del Finanziamento in Pool, quanto al valore economico della Società, • l’andamento positivo della società nel primo trimestre, • le garanzie offerte dal socio Nch, • quanto comunicato dalla Banca Agente in merito alla sopra indicata richiesta in data 23 aprile 2007, ritiene probabile che la rinegoziazione del Finanziamento in Pool. Avrà esito favorevole e che il rischio di dover rimborsare immediatamente il finanziamento, fatto questo che metterebbe a rischio la continuità aziendale, sia da considerarsi remoto. 2) Descrizione dei principali eventi emersi successivamente al 1 agosto 2006 che hanno condotto alla rettifica dei prezzi di acquisto dei rami di azienda e delle partecipazioni dalla controllante Nch S. P. A. E da società correlate. In particolare, indicazione: (i) delle verifiche svolte sui dati utilizzati a supporto delle determinazioni del prezzo di acquisto; (ii) delle verifiche svolte sul piano industriale 2006-08 predisposto dal Gruppo Nch con l’ausilio di Bain & Company (Piano Nch-bain) utilizzato a supporto dell’acquisizione; (iii) dei principali scostamenti tra i dati contenuti nel piano Nch-bain e quelli del Piano approvato dal consiglio di amministrazione di codesta società in data 27 marzo 2007; (iv) delle valutazioni in merito alla sostenibilità finanziaria dell’operazione Come già comunicato al mercato, la Società ha effettuato l’acquisto di due rami d’azienda di Nch Network Computer House S. P. A. (“Nch”) e delle partecipazioni detenute da Ds Data Systems S. P. A. (“Ds”) nelle società Ds Finance S. R. L. , Ds Taxi S. R. L. E Ds Supporti Direzionali e Strategici S. R. L. (“Aggregazione”). Il prezzo delle attività trasferite, supportato da una fairness opinion di esperti indipendenti, era stato determinato sulla base dei valori risultanti da un piano pluriennale per gli anni 2006-2008 elaborato da primaria società di consulenza che conteneva previsioni di risultato anche per l’esercizio 2006. Parte del prezzo dei rami d’azienda ceduti veniva corrisposto contestualmente alla stipulazione del contratto di compravendita degli stessi, mentre il residuo, pari a 35 milioni di Euro, doveva essere corrisposto alla venditrice in via dilazionata e quindi contabilizzato nella situazione patrimoniale della Società tra i debiti verso la società controllante (in seguito il “Vendor loan”). Si precisa che il piano 2006-2008 era stato redatto su incarico della capogruppo-venditrice Nch, ed analizzava solo le unità oggetto di vendita stand-alone (e non l’intero Gruppo Tas), mentre il Consiglio di Tas ha successivamente approvato un nuovo piano per gli anni 2007-2009 avente ad oggetto il Gruppo Tas post-Aggregazione. Questo nuovo piano industriale 2007-2009, pur basandosi su ipotesi più conservative, permetteva di confermare comunque, sulla base dei risultati ivi riportati, la sostenibilità dei valori dell’avviamento contabilizzati a seguito dell’Aggregazione (e ripartiti tra avviamento vero e proprio e valore di carico delle partecipazioni acquistate). A seguito dell´approvazione del piano, è stato predisposto l’impairment test sul goodwill iscritto in bilancio, considerando gli assets acquisiti come un’unica cash generating unit, in base alla considerazione che le diverse operazioni infragruppo – poste in essere in parte sotto forma di acquisto di rami d’azienda (da Nch) ed in parte mediante cessione di partecipazioni (da parte di Ds) – dovessero in sostanza essere considerate come una unitaria operazione di acquisto, avente ad oggetto quindi una sola unità generatrice di flussi finanziari, pur frammentata, dal punto di vista formale, in capo a diversi soggetti giuridici. A sostegno di tale valutazione è stata richiesta l’opinione sul test svolto a due advisors indipendenti, che ne hanno confortato i risultati. Gli amministratori procedevano poi su tale base alla predisposizione del progetto di bilancio d’esercizio ed alla approvazione dello stesso in data 27 marzo 2007. In seguito, la società di revisione Pricewaterhousecoopers formulava, in data 11 aprile u. S. , alcuni rilievi a seguito dei quali si è proceduto prontamente a sottoporre nuovamente a verifica i valori di iscrizione delle attività originate dall’Aggregazione nel bilancio di Tas (nel quale il goodwill relativo all’acquisizione dei rami d’azienda da Nch è iscritto nella voce «avviamento», mentre il costo delle tre partecipazioni totalitarie acquistate da Ds è iscritto nella voce «partecipazioni in società controllate»), considerando non più una sola ma diverse cash generating units, ciascuna delle quali corrispondente ai diversi rami d’azienda e partecipazioni acquistate. Per effetto di siffatta attività valutativa, mentre è risultata confermata la sostanziale sostenibilità del valore dei rami d’azienda acquisiti da Nch, sono emerse indicazioni diverse in relazione al valore delle partecipazioni cedute da Ds, evidenziando la necessità di una rettifica dello stesso per un importo complessivamente pari a 17,38 milioni di Euro. A seguito dei risultati dell’esercizio 2006, delle previsioni del contratto di compravendita dei rami d’azienda, nonché alla luce di quanto prima illustrato Tas, Nch e Ds hanno intrapreso le necessarie azioni per: a) rideterminare il prezzo di acquisizione delle partecipazioni cedute da Ds per adeguare il prezzo alla rettifica di impairment del valore delle partecipazioni; b) determinare, sulla base di quanto previsto nel contratto di compravendita, la rettifica del prezzo dei rami d’azienda ex Nch; a tal proposito si chiarisce che il termine massimo per la determinazione della rettifica di prezzo era contrattualmente stabilito entro il 45° giorno successivo all’approvazione del bilancio della Società; essendo peraltro intervenuta la determinazione della rettifica di prezzo prima della data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio, il c. D. A. Della Società ha provveduto a modificare il progetto di bilancio della Società stessa sulla base di tale nuova determinazione. C) riconoscere mediante riduzione di pari importo del Vendor loan gli importi relativi ai punti a e b. L’effetto della rilevazione dell’impairment test sulla situazione patrimoniale della Società si è quindi sostanzialmente azzerato in quanto, a fronte della riduzione del valore delle partecipazioni, vi è stata una corrispondente riduzione della voce dei debiti finanziari, per pari ammontare. In termini di competenza delle relative scritturazioni contabili, peraltro, l’effetto dell’impairment test emerge nel bilancio 2006, che vede pertanto nel bilancio individuale di Tas una perdita di 17. 209 migliaia di euro e nel bilancio consolidato una perdita di 14. 475 migliaia di euro. Il Patrimonio Netto è positivo per 726 migliaia di euro, pertanto non ricorrono i presupposti di legge per l’abbattimento del capitale. Di contro, la cancellazione del debito può essere rilevata solo nel 2007, esercizio nel corso del quale si evidenzierà, sia nel bilancio separato di Tas che nel bilancio consolidato, una componente positiva non ricorrente di importo pari alla perdita da impairment di cui sopra si è detto (17,38 milioni di Euro). Parallelamente, nel bilancio consolidato di Tas, l’impairment test relativo alle Cgu corrispondenti alle singole legal entities ha comportato una riduzione di valore dell’avviamento di Euro 17,17 milioni. Per quanto riguarda i rami d’azienda ceduti dalla controllante Nch, la rettifica di prezzo è il risultato dell’applicazione di una clausola del contratto di cessione degli stessi, la quale aveva la funzione di rideterminare il prezzo in funzione dell’Ebitda risultante dal bilancio d’esercizio del 2006 a prescindere dal valore recuperabile a quella data. Pertanto, la rettifica di prezzo dei rami d’azienda, che comunque non sarebbe stata necessaria in base alla sola analisi di impairment test, è stata quantificata nella misura massima prevista dal contratto, pari a 7,8 milioni di Euro. Gli effetti contabili di tale rettifica sono interamente rilevati nel bilancio dell’esercizio chiuso al 31. 12. 2006, in quanto la rettifica di prezzo determinata ai sensi del contratto deve intendersi efficace in via retroattiva, quindi dalla data di stipulazione dello stesso, avvenuta il 1° agosto 2006. A seguito di tali nuove circostanze, si è tenuto in data 23. 04. 2007 (con riunione terminata il 24. 04. 2007) il consiglio di amministrazione della Società per apportare le conseguenti variazioni al progetto di bilancio in vista dell’approvazione da parte dell’assemblea del 15 maggio 2007, di seguito indicate. Si allega, sub allegato A, tabella contenente l’indicazione dei principali scostamenti tra dati previsionali contenuti nel Piano Nch-bain e consuntivi relativi all’esercizio 2006 utilizzati come base per la redazione del Piano approvato dal Consiglio in data 27 marzo 2007, alcuni dei quali hanno un effetto di trascinamento sui dati previsionali attesi nel periodo 2007-2009 indicati in tale ultimo Piano. Per quanto riguarda infine la valutazione del Consiglio in merito alla sostenibilità finanziaria dell’operazione in esame, si osserva che essa trae fondamento da una valutazione svolta da un advisor indipendente per conto di Tas S. P. A. Collegata all’ottenimento di waiver sui financial covenants attualmente previsti nei contratti di finanziamento ed alla rinegoziazione dei termini e delle caratteristiche dell’attuale indebitamento della società. A ciò si aggiunga che le rettifiche contrattuali di prezzo dei rami ex Nch con valuta 31. 12. 2006 (7,8 milioni) e la rinegoziazione del prezzo delle partecipazioni ex Ds (17,38 milioni) comportano alla data del 24. 04. 2007 una riduzione del Vendor loan di complessivi 25,18 milioni, con un effetto positivo di pari ammontare sulla posizione finanziaria netta. 3) Le considerazioni degli amministratori in merito al rilievo evidenziato dalla società di revisione sulla non corretta contabilizzazione di una commessa, che ha comportato una sottostima della perdita d’esercizio di 0,663 milioni di euro. Inoltre, in considerazione dei possibili impatti che tale sovrastima può assumere nella determinazione del patrimonio netto e quindi del verificarsi dei presupposti di cui all’art. 2447 del codice civile, i provvedimenti adottati dagli amministratori al riguardo La società di revisione nella relazione al bilancio al 31. 12. 2006 ha segnalato che, la società ha iscritto nel conto economico dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 ricavi per importo pari a circa 869 migliaia di Euro, relativi al maggior tempo speso, rispetto a quanto contrattualmente pattuito, su una specifica commessa nei confronti di un cliente e per i quali non è stata fornita formale accettazione di tale maggior importo da parte del committente. La società è stata informata dal cliente che in data odierna è stato emesso ordine irrevocabile di pagamento in relazione al predetto importo. Esercizio 2006 Tas S. P. A. Tas chiude l’esercizio con 25. 271 k€ di ricavi, contro i 6. 045 k€ del 2005. Il Risultato d’esercizio è negativo per 17. 209 k€, nell’esercizio precedente era negativo per 578 k€, su cui incide l’incremento dei costi registrato nel corso dell’anno in particolare a partire dalla data dell’acquisto di due rami d’azienda di Nch Network Computer House S. P. A. E delle partecipazioni detenute da Ds Data Systems S. P. A. Nelle società Ds Finance S. R. L. , Ds Taxi S. R. L. E Ds Supporti Direzionali e Strategici S. R. L. , per gli oneri connessi alla stessa operazione di aggregazione (l’Aggregazione) di cui è già stata data diffusa comunicazione in precedenza. E’ stato deliberato di portare a nuovo la perdita di esercizio e di non procedere ad alcuna distribuzione di dividendo. Consolidato Il Totale dei ricavi consolidati cresce del 170,0%, passando da 14. 125 k€ del 2005 a 38. 139 k€ del 2006. L’incremento è imputabile al mutato perimetro di consolidamento. Il Risultato operativo risulta negativo e pari a 11. 709 K€, a seguito della svalutazione del goodwill delle società interamente partecipate Ds Taxi s. R. L. , Ds Finance s. R. L. E Ds Supporti Direzionali e Strategici s. R. L. Per complessivi 17,17 milioni di Euro. Nel 2005 risultava pari a 5. 019 K€. Il Risultato netto dell’esercizio 2006 è negativo per 14. 475 k€ contro un utile di 3. 864 k€ dell’esercizio precedente. L’utile per azione, a livello di Gruppo, è negativo e pari a 8,17 € rispetto a 2,18 € dell’esercizio 2005. Posizione Finanziaria Netta La Posizione Finanziaria Netta consolidata è negativa per 99. 547 k€, mentre al 31 dicembre 2005 era positiva per Euro 11. 308 K€. Consiglio di Amministrazione L’assemblea ha integrato il Consiglio di Amministrazione con la nomina di tre membri, portando il numero totale dei consiglieri dai precedenti cinque agli attuali sette, con la medesima scadenza degli altri amministratori e pertanto fino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2008, provvedendo altresì alla sostituzione del consigliere Pompeo Busnello dimessosi in corso d’anno. I neonominati consiglieri sono il dott. Marco Zanzi, il Prof. Avv. Sabino Fortunato e l’avv. Roberto Ludergnani, tutti amministratori indipendenti. Sul sito societario sono consultabili e scaricabili i rispettivi curricula. Modifiche statutarie Alla luce delle recenti modifiche della Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 (“Legge Risparmio”), con ulteriore variazione del Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 58/98) e successivamente della normativa regolamentare, si sono rese opportune alcune variazioni al testo dello statuto. Relazione trimestrale al 31/03/2007 Il Consiglio di Amministrazione di Tas S. P. A. Ha approvato, nella riunione successiva all’assemblea, la relazione trimestrale consolidata al 31/03/2007. Il totale dei ricavi si attesta ad Euro 18. 487 mila contro Euro 3. 403 mila del corrispondente periodo precedente. L’incremento, da attribuirsi principalmente al mutato perimetro di consolidamento per oggetto delle acquisizioni intervenute nel corso del 2006, è del 443,3%. Il risultato operativo al 31 marzo 2007 è pari ad Euro 2. 467 mila in aumento del 142,3% rispetto al valore registrato nell’analogo periodo dell’anno precedente (Euro 1. 018 mila). Il risultato di periodo al 31 marzo 2007 è pari ad Euro 334 mila in diminuzione rispetto a quello registrato nell’analogo periodo dell’anno precedente (Euro 778 mila). . |
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