|
|
|
 |
 |
|
| |
Notiziario Marketpress di
Giovedì 07 Giugno 2007 |
|
| |
|
|
| |
RED & BLACK LUX S.ÀR.L., UNA SOCIETÀ FACENTE CAPO AI FONDI PERMIRA, TITOLARE DEL 29,6% DEL CAPITALE DI VALENTINO PROMUOVE UN´OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA STIPULATO CON LA FAMIGLIA DI PAOLO MARZOTTO UN CONTRATTO AVENTE AD OGGETTO LA CESSIONE DI ULTERIORI N. 8.028.362 AZIONI DI VALENTINO
|
|
| |
|
|
| |
Milano - Red & Black Lux S. àr. L. (R&b) comunica l’intenzione di promuovere un´offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, emesse da Valentino Fashion Group S. P. A. L’ ’Offerta avrà ad oggetto le azioni rappresentative dell’intero capitale sociale dell’Emittente diverse dalle n. 21. 951. 000 azioni di proprietà dell’Offerente, pari al 29,6% del capitale sociale sottoscritto e versato il 1° giugno . Le Azioni di R&b sono state acquistate da R&b ai blocchi in data 16 maggio 2007 al prezzo di Euro 35,00 per azione, oltre al dividendo di Euro 0,65 per azione. Sempre lil 1° giugno , R&b ha stipulato con Pfc s. R. L. E con Veninvest s. R. L. , società facenti capo alla famiglia del Conte Paolo Marzotto, un contratto avente ad oggetto la compravendita - nel momento in cui siano state ottenute le prescritte autorizzazioni antitrust - di ulteriori complessive n. 8. 028. 362 azioni di Vfg rappresentative del 10,83% del capitale sociale della stessa, al prezzo di Euro 35,00 per azione, di proprietà delle predette società. Si precisa che, in base al contratto, le azioni di Pfc e Veninvest saranno comunque cedute, anche nell’ipotesi di eventuale mancato rilascio delle autorizzazioni antitrust di cui sopra, eventualmente anche a terzi. Entro il corrente mese di giugno, Pfc farà ingresso nel capitale sociale di Red & Black Topco S. àr. L. , società di diritto lussemburghese che detiene l’intero capitale sociale dell’Offerente sottoscrivendo una quota di minoranza tramite aumento di capitale, e ciò indipendentemente dall’esito dell’Offerta. Inoltre, sempre l’1 giugno, R&b ha stipulato con Tidus s. R. L. (nel seguito, società indirettamente posseduta dai signori Gaetano Marzotto, Stefano Marzotto, Nicolò Marzotto e Luca Marzotto, un contratto avente ad oggetto la sottoscrizione di un prestito obbligazionario emesso dalla predetta Tidus, convertibile, a far tempo dall’1 dicembre 2007 e a esclusiva scelta dell’Offerente, in n. 9. 209. 018 azioni ordinarie di Vfg rappresentative del 12,4% del capitale della stessa. Anche Tidus, entro il corrente mese di giugno, farà ingresso nel capitale sociale di Topco con una quota di minoranza, sottoscrivendo un aumento di capitale, anche in questo caso indipendentemente dall’esito dell’Offerta. La partecipazione complessiva che potrà essere detenuta da Pfc e Tidus nel capitale di Topco sarà nell’ordine del 25% dello stesso. Fra i soci di Topco sarà stipulato un patto parasociale che regolerà la rappresentanza negli organi di gestione e le modalità di uscita dall’investimento. Vengono di seguito indicati gli elementi essenziali dell’Offerta al fine di consentirne una valutazione completa e corretta, con la precisazione che l’Offerente intende inoltrare a Consob al più presto e, comunque, entro il mese di giugno 2007, la comunicazione prescritta dall’articolo 102 del Testo Unico e dall’articolo 37 del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione”). L’offerente è una società holding di diritto lussemburghese il cui capitale sociale, alla data del presente comunicato, è indirettamente detenuto, tramite Topco e altra società di diritto lussemburghese che controlla quest’ultima, da fondi chiusi gestiti da Permira. L’offerta potrà essere promossa, in via congiunta e solidale, anche da altre società di diritto italiano o lussemburghese controllate dai fondi Permira. Permira è uno dei maggiori fondi internazionali di private equity. Permira può contare su oltre 100 professionisti che forniscono supporto e consulenza ai fondi gestiti da Permira, dotati complessivamente di un capitale di oltre Euro 21 miliardi. L’offerta sarà un’offerta volontaria totalitaria e avrà ad oggetto tutte le azioni ordinarie di Vfg del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna non di proprietà dell’Offerente. Pertanto l’oggetto dell’Offerta sarà costituito dalle n. 52. 155. 302 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, che costituiscono il flottante e - alla data attuale - rappresentano il 70,4% del capitale sociale dell’Emittente (le “Azioni”). Il corrispettivo unitario offerto per ciascuna delle Azioni, che sarà corrisposto integralmente in denaro, è di Euro 35,00. Detto corrispettivo rappresenta un premio dell´1,6% sul prezzo ufficiale di borsa del titolo Vfg del 31 maggio 2007, del 9,2% sulla media del trimestre di calendario precedente tale data, del 10,9% sulla media del semestre di calendario precedente tale data e del 23,1% sulla media degli ultimi dodici mesi. Il controvalore dell´Offerta, nel caso di adesione pari al 100%, è di Euro 1. 825 milioni. L’efficacia dell’Offerta sarà subordinata esclusivamente all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni regolamentari da parte della Commissione Europea e delle autorità antitrust di un certo numero di paesi comprendenti gli Stati Uniti, l’Ucraina, il Giappone e altri ancora in corso di accertamento. Sempre in data odierna, l’Offerente ha annunciato la propria intenzione di promuovere un’offerta pubblica volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate della società di diritto tedesco Hugo Boss A. G. (nel seguito, “Hb”), controllata da Vfg (nel seguito, l’”Offerta Hb”). L’offerta Hb viene promossa ad un prezzo pari alla media ponderata per quantità trattate dei prezzi fatti registrare dalle azioni ordinarie e privilegiate di Hb durante il periodo di tre mesi precedente l’annuncio dell’Offerta Hb. Tali prezzi saranno determinati dall’autorità tedesca di controllo dei mercati. L’offerente darà corso all’Offerta e all’Offerta Hb facendo ricorso a finanziamenti che sono stati già concessi da Citigroup, Bayerische Hypo und Vereinsbank e Mediobanca. Si prevede che l’Offerta possa essere avviata entro il mese di luglio 2007 ed essere conclusa entro il mese di settembre. Il calendario dell’Offerta verrà concordato con le autorità di mercato, in conformità con le vigenti normative. L’offerente, che ha potuto svolgere solo limitate verifiche interne circa il gruppo, in base alle proprie analisi e alle informazioni pubbliche disponibili, ha deciso di acquistare una partecipazione di rilievo nel capitale di Vfg e di promuovere l’Offerta (e l’Offerta Hb) in quanto ritiene che il gruppo facente capo a Vfg - forte di un portafoglio marchi di grandissima notorietà in tutto il mondo - sia uno dei players a maggior potenziale nel mercato dei beni di lusso. Permira, inoltre, valuta positivamente la capacità del management del gruppo di raggiungere ambiziosi obiettivi di sviluppo e di esprimere una crescita organica in tutti i paesi del mondo nei quali Vfg e Hb sono presenti con i propri marchi e la propria rete commerciale. L’offerente intende ottenere la revoca della quotazione delle azioni ordinarie di Vfg e, ove venisse a detenere più del 90% delle azioni ordinarie dell’Emittente - anche tenuto della possibile adesione, in tutto o in parte, d’intesa con l’offerente, delle azioni a servizio del prestito obbligazionario emesso da Tidus - non ripristinerà il flottante, promovendo, invece, un’offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi e per gli effetti dell’articolo 108 del Testo Unico. Inoltre, nel caso in cui, ad esito dell’Offerta (o dell’eventuale offerta pubblica di acquisto residuale), l’Offerente venisse a detenere più del 98% delle azioni ordinarie di Vfg, eserciterà il diritto di acquistare le residue azioni ordinarie di Vfg ai sensi e per gli effetti dell’articolo 111 del Testo Unico. Consulenti finanziari di Permira nell’operazione sono Mediobanca - che fungerà anche da coordinatore dell’offerta -, Citigroup, Unicredit Markets & Investment Banking, Eidos Partners e Banca Leonardo. . |
|
| |
|
|
| |
<<BACK |
|
|
|
|
|
|
|
