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Notiziario Marketpress di
Martedì 19 Giugno 2007 |
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GEMINA SOTTOSCRIVE UN ACCORDO PER L’ACQUISTO DELL’INTERA QUOTA DI ADR DETENUTA DA MACQUARIE AL PREZZO DI 1.237 MILIONI DI EURO; IL CLOSING È PREVISTO ALLA FINE DEL MESE DI LUGLIO
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Milano, 19 giugno 2007 - Gemina S. P. A. (Gemina), Leonardo S. R. L. (Leonardo) e Macquarie Airport Luxembourg S. A. (Macquarie) hanno sottoscritto un contratto avente ad oggetto l’acquisto da parte di Leonardo di n. 27. 839. 350 azioni Aeroporti di Roma S. P. A. (Adr) costituenti l’intera partecipazione attualmente detenuta da Macquarie, pari al 44,68% del capitale sociale, al prezzo di 1. 237 milioni di euro, fisso e non produttivo di interesse alcuno, da corrispondersi per cassa alla data del closing. Jp Morgan Chase Manhattan Bank N. A. - Milano ha rilasciato una fairness opinion che attesta la congruità del prezzo dell’acquisizione. L’acquisizione consentirà a Gemina di passare dall’attuale controllo congiunto di Adr – che ha determinato negli ultimi anni una gestione complessa e un assetto manageriale instabile, sfociata da ultimo nell’attuale situazione di deadlock causata dalla mancata approvazione del piano industriale - al controllo individuale di diritto della stessa. L’operazione si inserisce nella strategia di Gemina di procedere nella focalizzazione della sua attività di holding nel settore delle infrastrutture e, in particolare, di quelle aeroportuali, con la conseguente dismissione delle partecipazioni in portafoglio operanti in differenti settori. Il closing è subordinato unicamente all’ottenimento dell’autorizzazione antitrust ed è previsto, con contestuale pagamento del prezzo, entro dieci giorni lavorativi dall’avveramento della condizione, ovvero dalla rinuncia alla stessa da parte di Leonardo. Gli accordi fra Gemina e il Gruppo Macquarie prevedono la risoluzione, a far data dal closing, del Patto Parasociale relativo ad Adr e che il pagamento del prezzo sia garantito da tre lettere di credito rilasciate in favore di Macquarie da parte di Mediobanca, Banca di Roma e Mcc. La struttura finanziaria dell’operazione prevede la concessione a favore di Gemina da parte dei Finanziatori di un finanziamento ponte strutturato in più tranche per un importo massimo complessivo di 1. 400 milioni di euro, per cassa e per firma, della durata di 18 mesi meno un giorno (Finanziamento Ponte), organizzato da Mediobanca ed Mcc in qualità di Mandated Lead Arrangers e Bookrunners e sottoscritto secondo le seguenti quote: Mediobanca 550 milioni di euro, Mcc 300 milioni di euro, Banca di Roma 250 milioni di euro e Calyon 300 milioni di euro. Il Finanziamento Ponte è principalmente destinato a fornire alla Società i mezzi finanziari per (i) dotarla delle risorse necessarie per l’acquisto delle azioni Macquarie e (ii) procedere al rimborso integrale dell’indebitamento finanziario in essere. Il Finanziamento Ponte sarà assistito, tra l’altro, dalle seguenti garanzie: costituzione in pegno del 100% del capitale sociale di Leonardo, della partecipazione attualmente detenuta in Adr e, al closing, delle azioni di Adr che saranno acquistate da Macquarie. Le condizioni economiche del finanziamento, poste a confronto con le commissioni applicate in operazioni comparabili, risultano a condizioni di mercato. Il rimborso del Finanziamento Ponte è previsto principalmente mediante un aumento di capitale di massimi 1. 250 milioni di euro, da offrire in opzione agli azionisti, e mediante dismissioni di partecipazioni. Mcc e Banca di Roma, società appartenenti al Gruppo Capitalia, e Mediobanca aderiscono al Patto di Sindacato di Blocco azioni Gemina, con una partecipazione rispettivamente del 2,09% e del 12,66% del capitale ordinario di Gemina e sono conseguentemente parti correlate. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare mandato al Presidente di convocare l’assemblea straordinaria della Società, che si terrà presumibilmente entro la prima decade di agosto, per deliberare in ordine (i) alla revoca della delega conferita al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 del codice civile dall’assemblea del 4 maggio 2006, (ii) al conferimento allo stesso Consiglio di una nuova delega ex art. 2443 del codice civile per aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale di massimi 1. 250 milioni di euro, comprensivo di sovrapprezzo. L’aumento di capitale potrà avvenire mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per gli amministratori di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione, compreso il sovrapprezzo, delle azioni stesse e il relativo godimento. Il Consiglio di Amministrazione prevede di utilizzare, almeno in parte, la delega per dare esecuzione, presumibilmente entro il corrente anno, ad un aumento di capitale da offrire in opzione agli azionisti, subordinatamente all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni. La sottoscrizione dell’aumento di capitale è garantita dagli azionisti aderenti al Patto di Sindacato Gemina, i quali hanno assunto, relativamente alle azioni possedute ed apportate al Patto, l’impegno irrevocabile a sottoscrivere la quota di loro spettanza dell’aumento di capitale; Mediobanca e Capitalia si sono impegnate a coordinare il previsto aumento di capitale e a garantirne il buon esito, per la parte residua rispetto agli impegni assunti dagli aderenti al Patto. Le commissioni concordate con i garanti che, come detto, sono parti correlate, poste a confronto con le commissioni applicate in operazioni comparabili, risultano a condizioni di mercato. La Società predisporrà i documenti informativi e li metterà a disposizione del pubblico nei termini di legge. Gemina è stata assistita da Mediobanca e Capitalia nella progettazione dell’operazione. . . |
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