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Notiziario Marketpress di
Venerdì 05 Ottobre 2007 |
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FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI JOLLY HOTELS S.P.A. IN GRANDE JOLLY S.R.L. PREVIA TRASFORMAZIONE DI QUEST’ULTIMA IN SOCIETA’ PER AZIONI
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Valdagno, Jolly Hotels S. P. A. Comunica che in data 2 ottobre 2007 sono state iscritte presso il Registro delle Imprese di Vicenza le deliberazioni che l’assemblea straordinaria di Jolly Hotels ha assunto in data 12 settembre 2007 in merito alla approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Jolly Hotels in Grande Jolly S. R. L. Previa trasformazione di quest’ultima in società per azioni. Subordinatamente al perfezionamento della Fusione, Grande Jolly, in sede di concambio, assegnerà agli azionisti di Jolly Hotels azioni ordinarie Grande Jolly non quotate secondo il rapporto di cambio pari a n. 1 (una) azione ordinaria Grande Jolly per ogni n. 1 (una) azione ordinaria Jolly Hotels; senza conguaglio in denaro. Gli azionisti Jolly Hotels che non abbiano concorso all’adozione della Delibera dell’Assemblea Straordinaria (ovvero gli azionisti assenti, dissenzienti o astenuti) potranno esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies c. C. , trattandosi di deliberazioni che comportano l’esclusione dalla quotazione (il “Diritto di Recesso”). La titolarità delle azioni oggetto del recesso dovrà risultare senza soluzioni di continuità dalla data dell’Assemblea Straordinaria sino alla data in cui il Diritto di Recesso sia esercitato, come di seguito precisato (le azioni per le quali è esercitato il Diritto di Recesso, di seguito le “Azioni Oggetto di Recesso”). Tenuto conto che l’evento previsto dall’art. 2437-quinquies c. C. Si verificherà solo in caso di perfezionamento della Fusione, l’efficacia del recesso è subordinata all’efficacia della Fusione. Ai sensi dell’art. 2437-ter del codice civile, il valore di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso è stato determinato in misura pari ad Euro 24,901 per azione, calcolato in conformità a quanto disposto dall’art. 2437- ter, comma 3, c. C. , facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea Straordinaria. Tale valore di liquidazione è stato reso noto da Jolly Hotels mediante avviso pubblicato sul quotidiano “Italia Oggi” in data 27 agosto 2007 ai sensi dell’art. 2437-ter, c. C. E dell’art. 84 del Regolamento Emittenti. Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dai soggetti legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, mediante invio di una lettera raccomandata che dovrà essere spedita presso la sede di Jolly Hotels S. P. A. , via Bellini n. 6, 36078 Valdagno (Vi) entro il termine di quindici giorni di calendario a partire dalla Data di Iscrizione e quindi fino al 16 ottobre 2007. La Comunicazione dovrà recare l’indicazione dei dati anagrafici, del codice fiscale, del domicilio del socio recedente per le comunicazioni inerenti il diritto di recesso, del numero di Azioni Oggetto di Recesso e della categoria, degli estremi e coordinate del conto corrente del socio recedente su cui accreditare l’importo del valore di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso, unitamente all’indicazione dell’intermediario presso cui sono depositate le medesime Azioni Oggetto di Recesso. Il socio che intende recedere dovrà altresì trasmettere a Jolly Hotels, a pena di inammissibilità della dichiarazione di recesso, con le stesse modalità e contestualmente alla Comunicazione, un’apposita certificazione rilasciata da un intermediario autorizzato a norma delle disposizioni in materia di strumenti finanziari dematerializzati immessi in regime di gestione accentrata, la quale attesti, in relazione alle Azioni Oggetto di Recesso (i) la titolarità delle Azioni Oggetto di Recesso prima dell’apertura dell’Assemblea Straordinaria, (ii) il permanere della titolarità delle stesse dall’apertura dell’adunanza assembleare sino al momento del rilascio della certificazione e (iii) l’assenza di pegno o altri vincoli sulle Azioni Oggetto di Recesso; in caso contrario, e quindi nell’ipotesi in cui le Azioni Oggetto di Recesso siano gravate da pegno o altro vincolo a favore di terzi, il socio recedente dovrà trasmettere alla Società - quale condizione di ammissibilità della dichiarazione di recesso - apposita dichiarazione rilasciata dal creditore pignoratizio, o dal soggetto a favore del quale sia costituito altro vincolo, con cui tale soggetto rilasci il proprio consenso irrevocabile a Jolly Hotels ad effettuare la liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso, in conformità alle istruzioni del socio recedente. Qualora il socio che abbia esercitato il Diritto di Recesso inviando la Comunicazione entro il Termine non sia in grado di allegare la predetta certificazione, dovrà trasmetterla mediante invio di un’ulteriore lettera raccomandata al predetto recapito di Jolly Hotels entro il terzo giorno lavorativo successivo al Termine. Come previsto dall’art. 2437-bis, comma 2, c. C. E dalle disposizioni regolamentari vigenti, il rilascio della certificazione da parte dell’intermediario autorizzato sarà accompagnato dal blocco delle Azioni Oggetto di Recesso ad opera dell’intermediario medesimo; tale blocco durerà fino al trasferimento delle Azioni Oggetto di Recesso, quale si determinerà in esito del procedimento di liquidazione, con pagamento del valore di liquidazione nella data che sarà indicata mediante apposito avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale. Le comunicazioni, dichiarazioni e attestazioni di cui sopra dovranno essere rese anche da parte dei titolari di azioni Jolly Hotels eventualmente non immesse in regime di gestione accentrata, con le formalità richieste ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili. Il procedimento di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso per le quali sarà esercitato il diritto di recesso si svolgerà, ai sensi di quanto previsto dall’art. 2437-quater c. C. , mediante offerta delle Azioni Oggetto di Recesso in opzione a tutti gli altri azionisti (diversi da coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso), in proporzione al numero delle azioni rispettivamente possedute (l’“Offerta in Opzione”). L’offerta in Opzione sarà rivolta, indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti di Jolly Hotels, diversi dagli azionisti recedenti, in proporzione al numero delle azioni dagli stessi possedute. L’offerta in Opzione sarà effettuata in Italia e sarà rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i predetti azionisti. In ogni caso, le azioni oggetto dell’Offerta in Opzione (ed i diritti di acquisto in opzione ad esse relativi) non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti d’America ai sensi dell’United States Securities Act del 1933, e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d’America in assenza di un’esenzione. L’offerta in Opzione non costituirà un’offerta di strumenti finanziari nemmeno in qualunque altro paese nel quale l’Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa. Gli azionisti che eserciteranno il diritto di opzione nell’ambito dell’Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno altresì diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni oggetto dell’Offerta in Opzione che siano rimaste inoptate; qualora il numero delle azioni oggetto dell’Offerta in Opzione per le quali sia stata richiesta la prelazione sia superiore al quantitativo di azioni oggetto dell’Offerta in Opzione rimaste inoptate si procederà al riparto. Per l’esercizio del diritto di opzione, sarà concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla data di deposito dell’Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Vicenza. Di tale deposito sarà data notizia mediante pubblicazione di apposito avviso su un quotidiano a diffusione nazionale. L’acquisto delle azioni oggetto dell’Offerta in Opzione, mediante esercizio dei diritti di opzione, dovrà avvenire presso tutti gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S. P. A. , mediante sottoscrizione del modulo di adesione predisposto dagli intermediari autorizzati e messo a disposizione presso gli stessi. Jolly Hotels provvederà a comunicare al pubblico e, ove richiesto, alla Consob e a Borsa Italiana S. P. A. I risultati dell’Offerta in Opzione, così come i risultati dell’eventuale esercizio del diritto di prelazione da parte degli azionisti che lo abbiano esercitato, secondo le modalità ed entro i termini previsti dalle norme di legge e regolamentari. Jolly Hotels provvederà a comunicare le modalità e i termini di pagamento e di consegna delle azioni oggetto dell’Offerta in Opzione, nonché ogni eventuale ulteriore informazione relativa all’Offerta in Opzione, nell’ambito del sopra citato avviso relativo al deposito dell’Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Vicenza. Ai sensi dell’art. 2437-quater, comma 4, c. C. , ove gli azionisti non acquistino, in tutto o in parte, le Azioni Oggetto di Recesso, gli amministratori provvederanno al relativo collocamento presso terzi; Jolly Hotels comunicherà in tempo utile tutte le informazioni necessarie in merito al predetto collocamento anche tramite la pubblicazione di appositi avvisi su un quotidiano a diffusione nazionale. Il disposto dell’art. 2437-quater, comma 5, c. C. , prevede che, in caso di mancato collocamento entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso, le Azioni Oggetto di Recesso rimaste inoptate e non collocate presso terzi siano rimborsate mediante acquisto da parte della Società, attraverso l’utilizzo delle riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi previsti dal terzo comma dell’art. 2357 del codice civile. Gli azionisti di Jolly Hotels che avranno esercitato il Diritto di Recesso riceveranno il pagamento del valore di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso a partire dalla data di efficacia della Fusione e in conformità alla disciplina di legge applicabile. . |
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