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Notiziario Marketpress di
Giovedì 25 Ottobre 2007 |
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APPROVATA LA SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE INVERSA DI BASTOGI S.P.A. A FAVORE DI BRIOSCHI SVILUPPO IMMOBILIARE S.P.A. DAI CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE DELLE SOCIETÀ
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Milano, 25 ottobre 2007Ieri i consigli di amministrazione di Bastogi e Brioschi hanno approvato il progetto di scissione e la relazione illustrativa degli amministratori, con riguardo alla scissione parziale proporzionale inversa di Bastogi (società scissa) a favore di Brioschi (società beneficiaria). Le assemblee straordinarie dei soci per l’approvazione del progetto di scissione sono state previste in prima convocazione il 17 gennaio 2008 e in seconda convocazione il 18 gennaio 2008. Gli elementi patrimoniali oggetto di assegnazione a Brioschi, a seguito della scissione, comprendono, oltre alla partecipazione detenuta in Brioschi medesima da Bastogi (pari al 53,308% del capitale sociale di Brioschi), le partecipazioni detenute da Bastogi nel capitale sociale di società attive nel settore immobiliare (Milanofiori 2000 S. R. L. , Maimai S. R. L. , Generale di Costruzioni S. P. A. E S’isca Manna S. R. L. ), un immobile, ed attività e passività afferenti tali asset. Si ricorda che la scissione è principalmente finalizzata: (i) alla focalizzazione di Bastogi e di Brioschi sui relativi core business; (ii) alla razionalizzazione delle attività esercitate da Bastogi e Brioschi; (iii) alla semplificazione della catena societaria del gruppo. In particolare, mediante l’assegnazione a Brioschi degli elementi patrimoniali sopra indicati, Bastogi focalizzerà il proprio core business nei servizi ad alto valore aggiunto, in particolare nei settori alberghiero, della formazione e dei servizi integrati per l’arte, mentre Brioschi focalizzerà ulteriormente il proprio core business nel settore immobiliare rafforzando la propria posizione sul mercato e beneficiando di nuove prospettive di sviluppo ed investimento. Sulla base della situazione patrimoniale al 30 giugno 2007, la differenza tra il valore contabile degli elementi patrimoniali attivi (pari a 154. 920 migliaia di euro) e il valore contabile degli elementi patrimoniali passivi (pari a 43. 636 migliaia di euro) oggetto di assegnazione a Brioschi è pari a 111. 284 migliaia di euro. Per effetto della scissione il patrimonio netto contabile di Bastogi si ridurrà pertanto di un importo pari a 111. 284 migliaia di euro mediante imputazione del relativo ammontare a: (i) riduzione del capitale sociale per un importo di 77. 025 migliaia di euro; (ii) riduzione delle riserve per un importo di 34. 259 migliaia di euro. Il patrimonio netto contabile di Bastogi post-scissione sarà quindi pari a 21. 916 migliaia di euro. Ad esito della scissione, sempre sulla base della situazione patrimoniale al 30 giugno 2007, il patrimonio netto contabile di Brioschi varierà da 239. 062 migliaia di euro a 222. 126 migliaia di euro, riducendosi per 16. 936 migliaia di euro per effetto: (i) dell’annullamento delle azioni Brioschi rappresentative del 53,308% del capitale sociale di Brioschi medesima costituenti parte del compendio scisso assegnato da Bastogi a Brioschi per 128. 220 migliaia di euro; (ii) del successivo aumento di capitale sociale di Brioschi al servizio del rapporto di cambio per 111. 284 migliaia di euro. A tal proposito si segnala che, ai fini della soddisfazione del rapporto di cambio e diversamente da quanto indicato nel comunicato stampa diffuso al pubblico lo scorso 4 settembre, si è ritenuto opportuno assegnare ai soci di Bastogi esclusivamente azioni Brioschi di nuova emissione e non utilizzare le azioni Brioschi facenti parte del compendio scisso che verranno invece annullate come anticipato sopra. A fronte dell’assegnazione a Brioschi degli elementi patrimoniali oggetto di scissione, ai soci di Bastogi saranno assegnate azioni Brioschi di nuova emissione, proporzionalmente alla quota di partecipazione detenuta da ciascuno di essi nel capitale sociale di Bastogi e in base al rapporto di cambio che è stato determinato dai consigli di amministrazione di Bastogi e Brioschi, sulla base dei criteri del net asset value e dei prezzi di borsa, nella misura di 2 azioni ordinarie Brioschi ogni 3 azioni ordinarie Bastogi. Per la determinazione del rapporto di cambio, i consigli di amministrazione di Bastogi e Brioschi si sono avvalsi della consulenza dei rispettivi advisor, Prof. Marco Reboa e Prof. Franco Dalla Sega, che hanno accertato la ragionevolezza e l’idoneità delle metodologie e dei criteri utilizzati. L’operazione è stata inoltre assistita dall´advisor Borghesi&colombo e dallo studio legale Lombardi Molinari e Associati. Ai sensi degli articoli 2506-ter, terzo comma, e 2501-sexies del codice civile, la società di revisione Pricewaterhousecoopers S. P. A. , nominata dal Presidente del Tribunale di Milano su istanza congiunta di Bastogi e Brioschi, redigerà una relazione sulla congruità del rapporto di cambio determinato dai consigli di amministrazione. Attualmente, Brioschi è controllata da Bastogi che detiene una partecipazione pari al 53,308% del capitale sociale di Brioschi. Bastogi, a sua volta, è controllata da Raggio di Luna S. P. A. (Raggio di Luna) che detiene, congiuntamente alla propria controllata Sintesi S. P. A. (Sintesi), una partecipazione complessiva pari al 71,463% del capitale sociale di Bastogi. Per effetto della scissione, la compagine azionaria di Bastogi resterà immutata, mentre la compagine azionaria di Brioschi subirà una modifica sostanziale. Infatti, a seguito della scissione, Bastogi non deterrà più alcuna partecipazione nel capitale sociale di Brioschi, mentre Raggio di Luna deterrà una partecipazione diretta in Brioschi pari al 31,786% e, insieme alla propria controllata Sintesi, una partecipazione complessiva pari al 46,587%. Il consiglio di amministrazione di Bastogi ha infine deliberato di provvedere alla nomina, con effetto dalla data di efficacia della scissione, di un operatore specialista che, ai sensi degli articoli 4. 1. 18 e 2. 3. 4, comma 3, lett. A) e b) del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S. P. A. , svolga l’attività di liquidity provider e fornisca al mercato gli strumenti necessari alla valutazione di Bastogi a seguito della scissione. I consigli di amministrazione di Bastogi e Brioschi hanno inoltre deliberato di proporre alle rispettive assemblee straordinarie l’approvazione delle modifiche statutarie inerenti l’adeguamento alle norme regolamentari recentemente emanate da Consob con delibera n. 15915 del 3 maggio 2007 e n. 15960 del 30 maggio 2007 e l’eliminazione dell’indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie delle società. . |
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