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Notiziario Marketpress di
Giovedì 08 Novembre 2007 |
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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO RESIDUALE SU AZIONI VALENTINO FASHION GROUP – I FONDI PERMIRA SOTTOSCRIVONO I NUOVI ACCORDI DI FINANZIAMENTO
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Milano, 2 novembre 2007 - Red & Black S. R. L. (“R&b”), società indirettamente controllata dai fondi Permira e titolare di una partecipazione pari al 75,1 5% del capitale sociale di Valentino Fashion Group S. P. A. (“Vfg”) - con riferimento a quanto riportato nel documento di offerta pubblicato in data 22 ottobre 2007 (il “Documento di Offerta”), relativo all’offerta pubblica di acquisto residuale promossa da R&b su tutte le n. 2. 131. 108 azioni di Vfg costituenti il flottante (l’ “Offerta Residuale”) - rende noto quanto segue. Si precisa che i termini indicati con la lettera maiuscola e non definiti nel presente comunicato hanno il significato ad essi attribuito nel Documento di Offerta. In conformità a quanto indicato nel Documento di Offerta (paragrafo G. 2. 2) ed in esecuzione della Lettera di Impegno sottoscritta in data 1 giugno 2007 (i cui contenuti sono illustrati nel Documento di Offerta), in data 29 ottobre 2007 R&b e le altre società più oltre indicate hanno stipulato con, inter alios, Bayerische Hypo- und Vereinsbank Ag, Milan Branch, Citibank N. A. , Milan Branch e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S. P. A. , in qualità di finanziatrici (le “Banche Finanziatrici”), il Nuovo Finanziamento, per un ammontare pari a Euro 2. 419. 000. 000,00, suddiviso in più linee di credito (il “Contratto di Nuovo Finanziamento”). Il Nuovo Finanziamento è destinato, inter alia, al rimborso degli utilizzi del finanziamento concesso dalle Banche Finanziatrici, per un ammontare pari a Euro 7. 004. 418. 532,00, a favore di Red & Black Lux S. àr. L. (“R&b Luxco”, società che controlla R&b), di Red & Black Lux 2 S. àr. L. (“r&b Luxco 2”, società indirettamente controllata - come R&b Luxco – dai fondi Permira), nonché a favore delle rispettive società controllate (inclusa R&b) e controllanti, in forza del contratto sottoscritto in data 1 giugno 2007 (il “Finanziamento Interim”). Come indicato nel Documento di Offerta (paragrafi A. 5. 1 e G. 2. 2), il Finanziamento Interim è stato nei mesi scorsi utilizzato - nell’ambito dall’operazione promossa dai fondi Permira per l’acquisizione di Vfg - (i) per il pagamento del corrispettivo dell’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa nel mese di luglio da R&b Luxco sulla totalità delle azioni Vfg non detenute dalla stessa R&b Luxco (offerta cui l’Offerta Residuale fa seguito); (ii) per il pagamento del corrispettivo dell’offerta pubblica di acquisto promossa da R&b Luxco sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate di Hugo Boss A. G. (“Hb”), società quotata alla borsa di Francoforte e indirettamente controllata da Vfg (l’ “Offerta Hb”); (iii) per il pagamento del prezzo di sottoscrizione del prestito obbligazionario convertibile nel 12,43% del capitale sociale di Vfg, emesso da Tidus S. P. A. (il “Prestito Obbligazionario”), nonché (iv) per il pagamento del corrispettivo dovuto ai soggetti che hanno ceduto a R&b e a Red & Black 2 S. R. L. (“R&b 2”, società controllata da R&b Luxco2 e attualmente titolare del 9,54% del capitale sociale di Vfg), le rispettive partecipazioni nel capitale sociale di Vfg. In data 31 ottobre 2007, R&b e R&b 2 hanno provveduto all’integrale rimborso degli utilizzi del Finanziamento Interim, effettuati sulle linee Term Facility e Revolving Facility del finanziamento tramite ricorso ai mezzi finanziari rivenienti dalle linee messe a loro disposizione dalle Banche Finanziatrici ai sensi del Nuovo Finanziamento (rimane in essere la linea Equity Funding Facility per un ammontare di Euro 85. 000. 000, non utilizzata da R&b alla data del presente comunicato stampa), con conseguente estinzione delle predette linee e sostituzione del relativo indebitamento nei confronti delle Banche Finanziatrici ai sensi del Finanziamento Interim con nuovo indebitamento, regolato dai termini e dalle condizioni previste nel Contratto di Nuovo Finanziamento. All’esito del predetto rimborso, l’indebitamento di R&b verso le Banche Finanziatrici, ai sensi del Contratto di Nuovo Finanziamento, ammonta a Euro 859. 960. 636,40. Il Nuovo Finanziamento è altresì destinato al rifinanziamento dell’indebitamento esistente in capo a Vfg e/o alle sue controllate ; al pagamento dei costi connessi all’operazione di acquisizione di Vfg e di Hb; al finanziamento dell’operatività corrente di Vfg e delle sue controllate (con espressa esclusione di Hb). Il contratto relativo al Nuovo Finanziamento è stato sotto scritto da R&b Luxco, R&b Luxco2, R&b, R&b 2, nonché da Vfg e dalla società olandese da questa interamente controllata, Valentino Fashion Group International N. V. (“Vfg Int. ”), fermo restando che le linee in esso previste potranno essere utilizzate – a seconda dei casi – da società controllate da Vfg ovvero da società controllate da R&b Luxco o da R&b Luxco 2 ovvero soggette a comune controllo con esse, previa adesione di tali società al Contratto di Nuovo Finanziamento. Il Nuovo Finanziamento è stato concesso a tassi di mercato per operazioni con caratteristiche analoghe. Inoltre, esso prevede la prestazione di dichiarazioni e l’assunzione di impegni da parte di ciascun obbligato in linea con la prassi del mercato bancario per finanziamenti di importo e natura simili, tra le quali dichiarazioni e garanzie in relazione a circostanze di fatto e di diritto inerenti a ciascun obbligato, impegni di informazione, nonché obblighi di fare e non fare volti a preservare le ragioni di credito delle Banche Finanziatrici. Più precisamente, tra gli obblighi rilevanti sono inclusi: (i) l’impegno a non assumere ulteriore indebitamento finanziario (diverso da quello espressamente consentito), (ii) l’impegno a non perfezionare una o più operazioni volte ad alienare, concedere in locazione ovvero altrimenti trasferire qualsiasi bene (fatta eccezione per le operazioni espressamente consentite), (iii) l’impegno a non concedere garanzie (diverse da quelle espressamente consentite), (iv) l’impegno a non acquistare o sottoscrivere alcuna azione o strumento finanziario in joint venture con qualsiasi soggetto (fatta eccezione per le operazioni espressamente consentite); (v) l’impegno a non acquisire altre società (fatta eccezione per le operazioni espressamente consentite), nonché (vi) limitazioni alla distribuzione di dividendi in denaro o in natura e/o a rimborsi del capitale, fatta salva la distribuzione di riserve da effettuarsi in data anteriore alla Fusione (come di seguito definita), o alla distribuzione di riserve e/o altre utilità a favore dei soci. Il Contratto di Nuovo Finanziamento prevede inoltre l’obbligo di rispettare determinati parametri finanziari consolidati da calcolarsi con cadenza trimestrale a partire dal 30 settembre 2008 e fino al termine del Contratto di Nuovo Finanziamento. Più precisamente, il rapporto (i) tra Ebitda consolidato del gruppo (per gruppo dovendosi intendere R&b, R&b 2 e le rispettive controllate, nonché R&b Luxco e R&b Luxco 2 nella misura in cui esse abbiano utilizzato il Nuovo Finanziamento) e (ii) gli “Oneri Finanziari Netti Consolidati” (per tali intendendosi la differenza tra interessi passivi maturati nel periodo di riferimento a carico delle società del gruppo e interessi attivi maturati nello stesso periodo a favore delle medesime), calcolato con riferimento ai dodici mesi precedenti, dovrà essere pari o superiore a determinati valori progressivamente crescenti (da 1,35:1 al 30 settembre 2008 fino a 2,65:1 dal 31 dicembre 2015 in poi). Inoltre, il Contratto di Nuovo Finanziamento prevede che il rapporto tra (i) indebitamento finanziario netto del gruppo all’ultimo giorno di ciascun periodo di riferimento e (ii) l’Ebitda consolidato del gruppo medesimo non dovrà eccedere determinati valori progressivamente decrescenti (da 8,75:1 al 30 settembre 2008 fino a 4,10:1 dal 31 dicembre 2015 in poi). Ai fini della verifica del rispetto dei citati parametri finanziari, il Contratto di Nuovo Finanziamento definisce analiticamente sia la composizione delle poste assunte a base dei medesimi, sia i criteri di determinazione del valore delle stesse. Il Contratto di Nuovo Finanziamento contiene inoltre clausole di cross default in linea con la prassi di mercato per contratti di finanziamento di importo e natura simili al Contratto di Nuovo Finanziamento. La durata del Nuovo Finanziamento è stabilita, a seconda delle diverse linee in cui esso è suddiviso, tra i 5 e i 9 anni a decorrere dal 1 giugno 2007, fatta eccezione per una linea revolving dell’importo di Euro 125 milioni, che verrà a scadenza entro il 31 luglio 2008. Il Contratto di Nuovo Finanziamento prevede peraltro la scadenza di tutte le linee alla predetta data del 31 luglio 2008 in caso di mancata fusione tra R&b e Vfg (la “Fusione”), salvo che il mancato perfezionamento di tale Fusione sia stato determinato da impedimenti di natura legale specificamente individuati nel Contratto di Nuovo Finanziamento (in tale ultima ipotesi, è prevista un’estensione del termine al 31 ottobre 2008 e la scadenza di tutte le linee a tale data solo qualora la Fusione non sia stata realizzata entro il nuovo termine). A garanzia dell’esatto e puntuale adempimento delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Nuovo Finanziamento, in data 31 ottobre 2007, sono state prestate a favore delle Banche Finanziatrici le seguenti garanzie di natura reale, previa liberazione delle medesime garanzie prestate ai sensi del Finanziamento Interim: (i) pegno su tutte le n. 62. 766. 176 azioni Vfg possedute da R&b e R&b 2 (così come sulle azioni Vfg delle quali le predette società costituenti divenissero proprietarie in futuro), costituito con riserva del diritto di voto in capo alle medesime (salvo il caso di inadempimento alle obbligazioni derivanti dal Contratto di Nuovo Finanziamento). Tale pegno sostituisce quello concesso dalle medesime società alle Banche Finanziatrici ai sensi del Finanziamento Interim. Pegno sul certificato rappresentativo del Prestito Obbligazionario, costituito da R&b in sostituzione del pegno prestato da tale società ai sensi del Finanziamento Interim. Inoltre, in data 30 ottobre 2007: (i) R&b Luxco ha costituito in pegno (con riserva del diritto di voto in capo alla costituente, salvo il caso di inadempimento alle obbligazioni derivanti dal Contratto di Nuovo Finanziamento) a favore delle Banche Finanziatrici tutte le azioni ordinarie e privilegiate da essa possedute in Hb a seguito dell’Offerta Hb (nonché le azioni di cui essa divenisse proprietaria in futuro). Detto pegno sostituisce quello prestato dalla stessa R&b Luxco, ai sensi del Finanziamento Interim, in data 13 settembre 2007 (e ad oggi venuto meno a seguito di rinuncia da parte delle Banche Finanziatrici); Vfg Int. Ha costituito in pegno (con riserva del diritto di voto in capo alla costituente, salvo il caso di inadempimento alle obbligazioni derivanti dal Contratto di Nuovo Finanziamento) a favore delle Banche Finanziatrici tutte le azioni ordinarie e privilegiate da essa possedute in Hb (nonché le azioni di cui essa divenisse proprietaria in futuro). Tale pegno garantisce esclusivamente l’adempimento delle obbligazioni derivanti dall’utilizzo da parte di Vfg e/o sue controllate (con l’espressa esclusione di Hb) delle linee previste dal Nuovo Finanziamento e delle obbligazioni di Vfg quale garante ai sensi del Contratto di Nuovo Finanziamento. Si comunica inoltre che, come indicato nel paragrafo B. 3. 6 del Documento di Offerta, in data 30 ottobre 2007, Vfg ha dato esecuzione ad un’operazione di razionalizzazione della propria catena societaria, attraverso la concentrazione in Vfg. Int. Dell’intera partecipazione in Hb facente capo al gruppo Vfg. In particolare, come già illustrato nel Documento di Offerta, l’operazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Vfg in data 15 ottobre 2007, è stata realizzata mediante: (i) cessione, da parte di R&b Luxco a Vfg, delle azioni Hb acquisite a seguito dell’Offerta Hb. Detta cessione è stata realizzata ad un corrispettivo equivalente a quello riconosciuto da R&b Luxco agli aderenti all’Offerta Hb (per complessivi Euro 659. 363. 048,64); conferimento in natura – da parte di Vfg a favore della controllata Vfg Int. – di tutte le azioni Hb così acquistate. L’operazione di acquisto delle azioni Hb da parte dell’Emittente è stata finanziata tramite ricorso ai mezzi finanziari messi a disposizione dalle Banche Finanziatrici, ai sensi del Finanziamento Interim, al quale Vfg ha prestato adesione in data 29 ottobre 2007, divenendone quindi parte. In data 30 ottobre 2007, R&b Luxco ha provveduto all’integrale rimborso di quanto da essa dovuto alle Banche Finanziatrici ai sensi del Finanziamento Interim, utilizzando a tale scopo parte dei proventi derivanti dalla cessione a Vfg delle azioni Hb. Successivamente, in data 31 ottobre 2007, Vfg ha parzialmente utilizzato le linee messe a sua disposizione ai sensi del Nuovo Finanziamento, procedendo all’integrale rimborso degli ammontari dovuti alle Banche Finanziatrici ai sensi del Finanziamento Interim. Infine si comunica che, in data 30 e 31 ottobre, R&b ha deliberato due aumenti di capitale, che sono stati integralmente sottoscritti da R&b Luxco (per complessivi Euro 8. 497. 662, a titolo di capitale, e complessivi Euro 360. 825. 358, per sovrapprezzo azioni). Il capitale sociale, a seguito dei predetti aumenti, ammonta a Euro 64. 902. 046, oltre ad Euro 1. 393. 854. 497,82 di riserva sovrapprezzo azioni. R&b ha utilizzato le somme rivenienti dai predetti aumenti di capitale per completare il rimborso di quanto dovuto alle Banche Finanziatrici ai sensi del Finanziamento Interim. Si ricorda che l’Offerta Residuale sulle azioni Vfg costituenti il flottante (pari al 2,88% del capitale sociale) terminerà il prossimo 14 novembre. Il pagamento del corrispettivo, pari ad Euro 35,00 per azione (come determinato da Consob ai sensi della normativa applicabile) avrà luogo il giorno 19 novembre. Le azioni Vfg saranno revocate dalla quotazione sul Mta a decorrere dal 20 novembre 2007. Sulla base delle informazioni attualmente disponibili, si informa infine che per effetto delle adesioni all’Offerta Residuale fino ad ora pervenute, R&b ha superato la soglia del 98% del capitale sociale di Vfg (dovendosi tener conto a tal fine anche delle azioni possedute da R&b 2, in quanto società soggetta a comune controllo con R&b, nonché delle azioni di proprietà di Tidus S. P. A. , in quanto parte – al pari di R&b - del patto parasociale relativo a Vfg stipulato in data 28 giugno 2007, con efficacia a far data dal 2 agosto 2007, e pubblicato a norma di legge). Pertanto, come già comunicato nel Documento di Offerta, all’esito dell’Offerta Residuale, R&b eserciterà il diritto, previsto dalla normativa applicabile, di acquistare entro quattro mesi dalla conclusione dell’Offerta medesima le residue azioni ordinarie di Vfg eventualmente ancora in circolazione, al prezzo di acquisto che sarà fissato da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Milano. R&b invita a prendere visione del Documento di Offerta e del documento di offerta relativo all’offerta pubblica volontaria promossa nel mese di luglio da R&b Luxco sulla totalità delle azioni Vfg non detenute dalla stessa R&b Luxco, cui l’Offerta Residuale fa seguito. Entrambi i predetti documenti sono disponibili sul sito www. Consob. It e sul sito www. Valentinofashiongroup. Com. . |
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