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Notiziario Marketpress di
Mercoledì 05 Dicembre 2007 |
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AUDLEY CAPITAL MANAGEMENT LIMITED, NCH NETWORK COMPUTER HOUSE S.P.A. E TAS PERFEZIONATO L’ACCORDO PER RILEVARE IL 67,276% DEL CAPITALE SOCIALE. DEFINITO UN NUOVO ASSETTO DEL DEBITO FINANZIARIO.
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Milano, 5 dicembre 2007 – Audley Capital Management Limited , Nch Network Computer House Spa e Tas – Tecnologia Avanzata dei Sistemi Spa hanno perfezionato il 29 novembre le azioni finalizzate all’acquisizione da parte di Audley, attraverso la società controllata Tasnch Holding Srl di una partecipazione corrispondente al 67,276% del capitale sociale di Tas , I principali termini dell´Operazione sono stati resi noti ed illustrati da Audley lo scorso 4 agosto 2007. In particolare, in data odierna, sono stati perfezionati i seguenti atti: (a) la compravendita ed il trasferimento a Tasnch di n° 1. 192. 230 azioni rappresentative del 67,276% del capitale sociale di Tas, ad un prezzo pari ad Euro 18,704 (diciotto/704), per ciascuna azione e ad un corrispettivo complessivo di Euro 22. 300 migliaia (ventiduemilioni trecentomila/00); nonché; (b) la cessione a Tasnch del finanziamento soci in essere tra Nch e Tas relativo all´erogazione effettuata da Nch al fine di consentire a Tas l´acquisto dei due rami di azienda di proprietà della stessa Nch, perfezionatasi lo scorso 1° agosto 2006; la cessione è avvenuta per un corrispettivo pari a 10. 400 migliaia (diecimilioniquattrocento/00), pari alla residua parte di credito vantato da Nch nei confronti di Tas ed ai relativi interessi. Il perfezionamento della compravendita azionaria è avvenuto attraverso disposizioni congiunte ed irrevocabili all’intermediario autorizzato, emesse in data odierna e che saranno a loro volta eseguite in data di domani, 30 novembre 2007, da considerarsi come data del trasferimento a tutti gli effetti delle azioni compravendute. L’operazione, interamente finanziata con mezzi propri della società acquirente, è finalizzata a perseguire la crescita di Tas nel mercato nazionale attraverso l’allargamento dell’offerta a nuovi segmenti, il consolidamento della leadership nel settore bancario e l’espansione dell’attività all’estero. Non si è proceduto, invece, al perfezionamento della compravendita delle azioni rappresentative del 50% della società Q. N. Financial Services S. P. A. , in quanto le stesse azioni sono state trasferite, alle medesime condizioni convenute con Audley, all’altro socio di Qnfs, cui spettava il diritto di prelazione previsto dallo statuto della Qnfs. Nuovo Assetto del debito finanziario di Tas In data odierna, inoltre, allo scopo di definire un nuovo assetto del debito finanziario di Tas: (a) Tas ha sottoscritto con Tasnch, un contratto di finanziamento di importo pari ad Euro 15. 000 migliaia (quindicimilioni/00) alle seguenti condizioni: (i) durata di 10 anni dalla sottoscrizione; (ii) possibilità di utilizzare il finanziamento soci per la sottoscrizione di aumenti di capitale di Tas che vengano deliberati ed eseguiti, prima della scadenza del termine convenuto per il rimborso del finanziamento; (b) Tas ha stipulato un contratto di finanziamento di importo complessivamente pari ad Euro 72. 000 migliaia (settantaduemilioni/00) con un pool di banche guidato da Intesa Sanpaolo S. P. A. - quale mandated arranger, alla quale si è unita Unicredit Banca d’Impresa S. P. A. Con il ruolo di co- arranger e quindi Monte Paschi di Siena, S. P. A. , Cassa di Risparmio di Pisa, Lucca e Livorno S. P. A. , Banca Nazionale del Lavoro S. P. A. E Banca Popolare di Milano S. P. A. In particolare, una parte dell´importo complessivo del finanziamento, corrispondente ad Euro 62. 000 migliaia (sessantaduemilioni/00), è destinata a rimborsare il precedente indebitamento finanziario di Tas, ed è suddivisa nelle seguenti tre tranches: (i) tranche "A", pari ad Euro 26. 000 migliaia (ventiseimilioni/00), con durata di 72 mesi dalla data del 30 novembre 2007; (ii) tranche "B", pari ad Euro 18. 000 migliaia (diciottomilioni/00), con durata di 72 mesi dalla data del 30 novembre 2007; e (iii) tranche "C", pari ad Euro 18. 000 migliaia (diciottomilioni/00), con durata di 84 mesi dalla data del 30 novembre 2007. La residua porzione del finanziamento, corrispondente ad Euro 10. 000 migliaia (diecimilioni/00) con durata di 72 mesi dalla data del 30 novembre 2007, sotto forma di una linea di credito revolving, è stata posta a servizio delle esigenze ordinarie del gruppo cui Tas fa capo. Il finanziamento bancario è garantito da un pegno costituito sulle Azioni Tas, da perfezionarsi successivamente all´erogazione dello stesso e, quindi, nella giornata del 30 novembre 2007. Si segnala, altresì, che la società acquirente ha assunto un impegno di subordinazione all´integrale soddisfazione delle ragioni di credito delle banche finanziatrici, con riferimento al proprio credito per finanziamento soci, di cui al precedente punto "a", e ferma restando la possibilità di utilizzo del citato finanziamento soci per la sottoscrizione di aumenti di capitale deliberati da Tas; l´impegno di subordinazione riguarda altresì il ripagamento del menzionato Vendor Loan. Corporate Governance di Tas In data odierna, infine, si è tenuto il Consiglio di Amministrazione di Tas che ha, fra l´altro, preso atto: (a) delle dimissioni, con effetto dalla data odierna, rassegnate dai Signori Sabino Fortunato (membro indipendente, componente del Comitato per il Controllo Interno e del Comitato per la Remunerazione e lead independent director ai sensi del codice di corporate governance adottato dalla Società), Matteo Tamburini (componente non esecutivo) e Marco Nonni (membro indipendente e componente del Comitato per il Controllo Interno e del Comitato per la Remunerazione), dalla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di Tas; nonché (b) delle dimissioni rassegnate in data odierna, ma con effetto a far data dalla assemblea convocata per la nomina dei nuovi organi sociali, dai restanti componenti del Consiglio di Amministrazione - Signori Paolo Ottani, (Presidente e Amministratore Delegato), Giuseppe Caruso (Amministratore Delegato), Marco Zanzi (membro non esecutivo) e Roberto Ludergnani (membro indipendente e componente del Comitato per il Controllo Interno e del Comitato per la Remunerazione); e infine, (c) delle dimissioni del Presidente del Collegio Sindacale Edoardo Cintolesi e del sindaco Federico Alesiani. Le dimissioni dei componenti degli organi sociali di Tas sono conseguenza del mutamento dell’azionista di controllo della Società a seguito del perfezionamento dell´Operazione. Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, deliberato: (i) di designare per cooptazione tre nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione di Tas nelle persone dei Signori Julia Prestia (componente non esecutivo), Luca di Giacomo (componente non esecutivo ed indipendente) e Adriano Bianchi (componente non esecutivo); i cui curricula saranno a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Tas e sul sito internet www. Tasnch. It. I menzionati componenti del Consiglio di Amministrazione di Tas designati per cooptazione,resteranno in carica fino alla successiva assemblea degli azionisti della Società; (ii) di revocare tutti i poteri e le deleghe precedentemente conferiti a singoli componenti del Consiglio di Amministrazione di Tas, confermando alla carica di Presidente, senza deleghe operative, il dott. Paolo Ottani ed alla carica di amministratore delegato l’ing. Giuseppe Caruso; a quest’ultimo sono state conferite nuove deleghe operative; (ii) di convocare l´assemblea degli azionisti di Tas per il giorno 8 gennaio 2008, in prima convocazione e il giorno 15 gennaio 2008, in seconda convocazione per deliberare in ordine alla nomina dei nuovi componenti degli organi sociali di Tas; (iii) di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione di Tas concernente le proposte relative alle materie poste all’ordine del giorno dell’adunanza assembleare, la quale verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Tas, presso la sede di Borsa Italiana S. P. A. E sul sito internet di Tas, almeno quindici giorni prima della data fissata per lo svolgimento della menzionata assemblea dei soci di Tas; (iv) di nominare quali componenti del Comitato per la Remunerazione, i Signori Julia Prestia e Luca di Giacomo, e quali componenti del Comitato per il Controllo Interno, i Signori Luca di Giacomo e Adriano Bianchi, a seguito delle dimissioni dalle rispettive cariche rassegnate dai due membri non esecutivi ed indipendenti, Signori Sabino Fortunato e Marco Nonni. Per effetto delle deliberazioni che precedono, quindi il Consiglio di Amministrazione risulta attualmente formato da: Signor Paolo Ottani (Presidente); Signor Giuseppe Caruso (Amministratore delegato); Signor Marco Zanzi (Amministratore indipendente non esecutivo); Signora Julia Prestia (Amministratore non esecutivo); Signor Roberto Ludergnani (Amministratore indipendente non esecutivo); Signor Luca di Giacomo (Amministratore indipendente non esecutivo) e Signor Adriano Bianchi (Amministratore non esecutivo). Il Comitato per la Remunerazione risulta attualmente formato da: Signor Roberto Ludergnani; Signora Julia Prestia; Signor Luca di Giacomo. Il Comitato per il Controllo Interno risulta, pertanto, alla data odierna formato da: Signor Roberto Ludergnani; Signor Luca di Giacomo; Signor Adriano Bianchi. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Il Consiglio, come preannunciato nel comunicato del 16 novembre 2007, ha infine proceduto alla nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nella persona di Paolo Colavecchio, già direttore amministrativo e finanziario del Gruppo. Opa lI perfezionamento dell´Operazione comporta l´obbligo per Tasnch di procedere al lancio di un’Offerta Pubblica di Acquisto, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, N. 58 (il “T. U. F. ”) sulla totalità delle Azioni Tas in circolazione sul mercato (“Opa”), entro trenta giorni dalla data del perfezionamento dell’Operazione. Ai fini dell´Opa il prezzo per azione è stato individuato, - ai sensi dell’art. 106 del T. U. F. - sulla base della disciplina attualmente applicabile, in Euro 21,120 (ventuno/120), quale risultante della media aritmetica tra il prezzo di acquisto delle azioni da parte della società scquirente (pattuito in Euro 18,704 – diciotto/704) e la media ponderata del prezzo del titolo Tas negli ultimi dodici mesi (dal 4 agosto 2006 al 3 agosto 2007) pari ad Euro 23,536 (ventitre/536); il tutto cosi come reso noto ed illustrato da Audley con il Precedente Comunicato, cui si rinvia integralmente per un maggiore dettaglio sui termini e sulle condizioni dell´Opa. Si segnala, altresì, che nell’ipotesi in cui, all’esito dell’Opa, Tasnch acquistasse complessivamente una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale di Tas, la medesima società acquirente provvederà a lanciare un’Opa residuale. . |
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