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Notiziario Marketpress di
Giovedì 20 Dicembre 2007 |
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RDM REALTY S.P.A.: VALORIZZAZIONE DEGLI ATTIVI IN SPAGNA
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Milano, 20 dicembre 2007 - Rdm Realty S. P. A. , comunica che, in data 18 dicembre , ha concluso una serie di accordi con Espais Promocions Immobiliàries E. P. I. S. A. (“Espais”) volti a consentire la valorizzazione del credito di circa 32,3 milioni di Euro (book value), che rappresentava il diritto di ricevere immobili futuri, da realizzarsi entro un quinquennio nell’area dell’ex stabilimento Reno de Medici a Barcellona (El Prat de Llobregat). Gli accordi raggiunti permettono di valorizzare tale credito in 37 milioni di Euro, con le modalità seguenti : Euro 5,5 milioni in contanti (versati in data odierna); Euro 15,2 milioni (di cui circa Euro 2,0 milioni versati in data odierna) da versarsi in contanti entro il 31 dicembre 2008, finalizzati alla sottoscrizione (in più tranche) di un aumento di capitale di pari importo in Eurozone Capital S. A. (“Eurozone”), investment company di diritto spagnolo, nata nel mese di dicembre 2006, che investe nel settore real estate a destinazione terziaria nelle città di Barcellona, Madrid e Parigi. I soci di Eurozone, prima dell’ingresso di Rdm Realty al 17%, sono Espais con il 28%, il fondo di investimento immobiliare Usa Forum Partners con il 28%, il fondo pensione olandese Stichting Pensioenfonds Voor De Gezondheid, Geestelikje en Maatschappelijke Belagen con il 42%. Gli accordi tra soci prevedono patti parasociali atti a tutelare gli interessi di Rdm Realty, con meccanismi usuali in operazioni di questo tipo, quali la nomina di un rappresentante nel board, prelazione, clausole tag-along e drag-along ecc. Nonché una clausola che regolamenta in una logica di pari passu gli ingressi nel capitale di eventuali futuri soci. - Euro 16,3 milioni in natura con la vendita ad una società di diritto spagnolo interamente controllata dal gruppo Rdm Realty – ed il successivo sviluppo - di tre fabbricati residenziali (su un totale di sette) per complessivi 3. 150 mq di superficie lorda di pavimento, appartenenti ad un complesso residenziale in costruzione, da parte di una collegata di Espais, a Sant Cugat del Valles, nelle vicinanze di Barcellona. E’ previsto che la consegna dei tre fabbricati finiti avvenga entro il 2009. E’ stato anche stipulato un contratto di commercializzazione con la stessa Espais che curerà la vendita frazionata dell’intero complesso residenziale in una logica di parità di trattamento. Il complesso dell’operazione genera sul bilancio consolidato di Rdm Realty una plusvalenza al lordo dell’effetto fiscale di circa Euro 3,6 milioni tenuto conto dei costi connessi all’operazione e dell’attualizzazione dei pagamenti che verranno riconosciuti nel corso del 2008. L’operazione, nel suo complesso, peraltro, consente a Rdm Realty di riconfigurare il portafoglio delle attività nel mercato spagnolo, e permette di entrare in relazione con primari operatori istituzionali anche nella prospettiva di eventuali sinergie con l’attività della controllata Vailog S. R. L. Nel comparto dello sviluppo di parchi logistici a livello internazionale. Nell’ambito dell’operazione, hanno agito in qualità di consulenti legali della Società, per gli aspetti spagnoli lo Studio Legale Uría Menéndez (Barcellona) e per gli aspetti italiani lo Studio Legale Norton Rose (Milano). 1. Background dell’operazione Si ricorda che il rapporto con Espais deriva da un accordo stipulato tra Reno De Medici Iberica S. L. (“Iberica”) (società controllata al 100% da Reno De Medici S. P. A. (“Reno De Medici”)) ed Espais stessa nel dicembre 2003, che prevedeva la cessione a titolo oneroso da parte di Iberica ad Espais di un complesso articolato di proprietà fondiarie, sito nella località di Prat de Llobregat, costituito da diversi terreni ed immobili utilizzati nel passato da Iberica per la propria attività industriale poi chiusa a fine 2005. A fronte di tale cessione, Espais ha corrisposto ad Iberica Euro 50 milioni in contanti alla stipula del contratto medesimo e si è impegnata a corrispondere ulteriori Euro 30 milioni in natura mediante la consegna di immobili costruiti sulla proprietà oggetto di compravendita, la cui natura (residenziale-terziario o industriale) dipendeva dalla avvenuta o mancata riqualificazione urbanistica. La consegna di tali immobili futuri, di qualsiasi natura essi fossero, era prevista non prima del 31 ottobre 2011; tale consegna era garantita da una fideiussione di Euro 45 milioni rilasciata da Banesto per conto di Espais. Successivamente, in data 19 dicembre 2005, Iberica e Red. Im S. R. L. ((“Redim”), società interamente controllata da Rdm Realty) hanno sottoscritto un contratto preliminare di compravendita avente ad oggetto gli attivi immobiliari futuri che Espais si era impegnata a trasferire ad Iberica. Nel corso del mese di aprile del 2006, Redim ha versato ad Iberica l’intero corrispettivo di tale compravendita pari ad Euro 32 milioni. 2. Descrizione dell’operazione Redim, Espais e Iberica hanno stipulato in data odierna una serie di accordi atti a ridefinire i contratti passati, in particolare: (i) Novazione dell’accordo del 2003: Espais ed Iberica hanno rinegoziato il contratto stipulato nel 2003 prevedendo di sostituire il credito derivante da tale contratto - consistente nella consegna degli immobili futuri - con un obbligazione di pagamento di Euro 37 milioni; (ii) Risoluzione del contratto preliminare del 2005: Iberica e Redim hanno risolto il contratto preliminare del 2005 prevedendo la sostituzione dell’obbligo di consegna dei beni futuri da parte di Iberica con la cessione del credito vantato da quest’ultima nei confronti di Espais pari ad Euro 37 milioni; (iii) Cessione di parte del credito: Redim e Dasix Land S. L. (“Dasix Land”), una società a responsabilità limitata di diritto spagnolo interamente controllata da Redim, hanno stipulato un contratto ai sensi del quale la prima cede alla seconda una parte del credito vantato nei confronti di Espais pari ad Euro 16,3 milioni; (iv) Rinegoziazione del credito: Espais, Espais & Lasia Promocions Immobiliàries S. L. (“Espais & Lasia”) (joint venture paritetica tra il gruppo Espais e Promocions Lasia 2010 S. L. Operatore immobiliare nel mercato spagnolo), Redim e Dasix Land hanno stipulato un contratto al fine di rinegoziare il credito vantato da queste ultime due nei confronti di Espais in modo tale che, - Dasix Land utilizzi il credito di Euro 16,3 milioni, come corrispettivo per i seguenti contratti da stipularsi con Espais & Lasia: (a) compravendita delle proprietà immobiliari ad uso residenziale citate in precedenza e site in Sant Cugat del Vallés in corso di costruzione per un valore di circa Euro 7,8 milioni; e (b) appalto per il completamento della costruzione delle unità immobiliari di cui al punto (a) che precede per un valore pari a circa Euro 8,5 milioni. Le obbligazioni derivanti dal contratto di appalto sono garantite, fino alla consegna definitiva delle proprietà, da una fideiussione a prima richiesta rilasciata da una primaria banca spagnola per un importo pari al valore dell’appalto (come via via diminuito in relazione allo stato avanzamento lavori con un minimo del 20% del corrispettivo totale). Le proprietà immobiliari sono rappresentate da tre palazzine residenziali, per un totale di 30 appartamenti e 44 posti auto interrati per complessivi 3. 150 mq di superficie lorda di pavimento, che verranno edificate nel contesto di un parco residenziale attrezzato con verde e piscina condominiali che comprende altre 4 palazzine che saranno costruite da Espais & Lasia; (v) Riconoscimento del saldo del credito residuo in capo a Redim pari ad Euro 20,7 milioni da parte di Espais nei seguenti termini: (a) Euro 5,5 milioni versati in contanti in data odierna; (b) Euro 15,2 milioni (di cui circa Euro 2,0 milioni già corrisposti in data odierna) da versarsi entro il 31 dicembre 2008 con tempistiche adeguate in modo che Rdm Realty possa disporre della liquidità incassata da Redim per investire, in più tranche, in Eurozone (attraverso aumenti di capitale pari ad un massimo del 17% del capitale sociale e prestiti subordinati). Il credito vantato da Redim nei confronti di Espais, come via via ridotto a fronte degli utilizzi per le sottoscrizioni di capitale Eurozone, è assistito da una fidiuessione a prima richiesta rilasciata da una primaria banca spagnola. Come descritto in precedenza Eurozone è una investment company di diritto spagnolo, nata nel mese di dicembre 2006, che investe in attivi immobiliari a destinazione terziaria, a reddito o da riqualificare, ubicati nelle città di Barcellona, Madrid e Parigi. In funzione degli impegni ricevuti dai soci e tenuto conto del ricorso alla leva finanziaria, il valore delle attività immobiliari è previsto possa collocarsi nell’ordine di Euro 300 milioni. Il capitale sociale di Eurozone, prima dell’ingresso di Rdm Realty, era detenuto per il 28% da Espais e per il 28% dal fondo di investimento immobiliare Usa Forum Partners e per il 42% dal fondo pensione olandese Stichting Pensioenfonds Voor De Gezondheid, Geestelikje en Maatschappelijke Belagen. Eurozone è proprietaria dell’80% del capitale di Eurozone Asset Management S. L. (“Eurozone Am”), società che gestisce il patrimonio immobiliare di Eurozone; il residuo 20% di Eurozone Am è detenuto da Espais. Gli accordi contrattuali stipulati con gli altri soci prevedono patti parasociali atti a tutelare gli interessi di Rdm Realty, con meccanismi usuali in operazioni di questo tipo, quali la nomina di un rappresentante nel board, prelazione, clausole tag-along e drag-along ecc. Nonché una clausola che regolamenta in una logica di pari passu gli ingressi nel capitale di futuri soci. Gli appartamenti in Sant Cugat saranno oggetto di vendita frazionata, in base ad un accordo di commercializzazione stipulato in data odierna e remunerato a condizioni di mercato con Espais, che curerà, così, la commercializzazione dell’intero parco residenziale per conto sia di Dasix Land che di Espais & Lasia, garantendo ad entrambe le parti l’opportuna trasparenza nello svolgimento dell’incarico. E’ stata altresì verificata la sussistenza di una comunanza d’intenti nella strategia di vendita tra Dasix Land e Espais & Lasia, volta a perseguire l’intero collocamento sul mercato delle unità immobiliari in un arco temporale ragionevolmente breve: le prevendite verranno avviate nel corso dell’anno prossimo per procedere ai primi rogiti al termine delle costruzioni che come già anticipato in precedenza è attualmente previsto entro la fine del 2009. . |
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