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Notiziario Marketpress di
Martedì 19 Febbraio 2008 |
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DEA CAPITAL ENTRA NEL SETTORE DELL’ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT ATTRAVERSO L’ACQUISIZIONE DI UNA PARTECIPAZIONE DEL 44,4% IN IDEA ALTERNATIVE INVESTMENTS
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Milano, 19 febbraio 2008. Dea Capital S. P. A. Comunica che in data 14 febbraio il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l’acquisto da De Agostini Invest S. A. (“De Agostini Invest”), per un prezzo di Euro 57,7 milioni , pagabile in contanti, di una partecipazione pari al 44,36% del capitale di Idea Alternative Investments S. P. A. (“Idea”). L’operazione, proposta alla Società dalla controllante De Agostini S. P. A. Nell’esercizio della sua attività di direzione e coordinamento, realizza il piano già annunciato di concentrazione di tutte le attività del Gruppo De Agostini negli alternative investments in un’unica entità, cioè Dea Capital stessa. Con l’investimento in Idea, Dea Capital potrà integrare il proprio modello di business, basato sugli investimenti diretti ed indiretti nel private equity, con l’attività di gestione di fondi di private equity e di alternative investments: ciò consentirà a Dea Capital di combinare la propria esposizione ai rendimenti degli investimenti con i più regolari flussi reddituali derivanti dalle commissioni di gestione e di performance. Nella stessa seduta il Consiglio ha approvato l’investimento di Dea Capital, fino ad un massimo di 200 milioni di Euro, nelle quote di un fondo di co-investimento denominato Idea Co-investment Fund I, gestito da Idea Capital Funds Sgr p. A. (“Idea Capital Funds Sgr”), società interamente controllata da Idea. L’investimento di massimi 200 milioni di Euro nel fondo Idea Co-investment Fund I rientra nella strategia di diversificazione settoriale e geografica del portafoglio di Dea Capital attraverso investimenti indiretti (cioè in fondi). Caratteristiche, Modalità, Termini E Condizioni Dell’operazione. Acquisizione della partecipazione di Idea L’operazione oggi approvata dal Consiglio di Amministrazione prevede l’acquisizione dell’intera partecipazione detenuta da De Agostini Invest in Idea. Idea è una joint venture creata alla fine del 2006 tra: il Gruppo De Agostini (attraverso De Agostini Invest); alcuni managers e soci di riferimento di Investitori Associati S. P. A. Sgr (“Investitori Associati Sgr”), attraverso la società Compita S. R. L. , con una partecipazione del 44,36%; alcuni managers e soci di riferimento di Wise S. P. A. Sgr (“Wise Sgr”) con una partecipazione del 6,4%; ed altri investitori (tra cui Lorenzo Pellicioli e Paolo Ceretti, rispettivamente Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Dea Capital) con una partecipazione complessiva del 4,8%. Idea e i soci della medesima hanno sottoscritto in data 28 dicembre 2006 un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) che prevede l’integrazione e la concentrazione delle attività ed iniziative nell’alternative investment delle parti, al fine di creare un gruppo che, attraverso la vasta gamma di prodotti offerta (a titolo esemplificativo fondi di private equity, fondi di fondi, fondi di co-investimento ed altri prodotti “ alternative “), si proponga come uno dei principali operatori dell’alternative asset management nell’area sud europea. Idea opera quale holding di riferimento di società di gestione del risparmio prevalentemente attive nella gestione di fondi di private equity e fondi di fondi di private equity. In particolare, Idea è titolare di: una partecipazione in piena proprietà del 49% del capitale di Investitori Associati Sgr, oltre ad un diritto di usufrutto trentennale sul restante 51% (con esclusione per quest’ultimo del diritto di voto); una partecipazione in piena proprietà del 29% del capitale di Wise Sgr, oltre ad un diritto di usufrutto trentennale su una ulteriore partecipazione del 51% del capitale sociale (con esclusione per quest’ultimo del diritto di voto); una partecipazione in piena proprietà pari al 100% del capitale di Idea Capital Funds Sgr, società che gestisce il fondo Idea I Fund of Funds ed il fondo Idea Co-investment Fund I. L’acquisizione della partecipazione in Idea sarà perfezionata entro 31 marzo 2008 con il trasferimento delle azioni a Dea Capital e sarà da quest’ultima finanziata interamente con mezzi propri. Per effetto dell’acquisizione Dea Capital aderirà alle pattuizioni parasociali definite dal citato Accordo Quadro, tra le quali in particolare quelle relative alla governance di Idea in forza delle quali nessuno degli azionisti di Idea (ivi inclusi i maggiori azionisti, i. E. Il Gruppo De Agostini e Compita S. R. L. ) dispone del controllo esclusivo della società. In particolare, conformemente alle suddette pattuizioni: il consiglio di amministrazione di Idea è composto da 9 membri, dei quali 4 sono stati designati dal Gruppo De Agostini, 4 da Compita S. R. L. E 1 dai soci di riferimento di Wise Sgr; il consiglio di amministrazione di Idea delibera a maggioranza semplice nella generalità dei casi, fatta eccezione per talune materie (essenzialmente riconducibili ad atti di gestione straordinaria) che richiedono il voto favorevole di almeno 7 consiglieri a fini di protezione dell’investimento dei soci. E’ altresì pattuito che, all’avveramento di talune condizioni definite (e subordinatamente al rilascio di autorizzazioni da parte delle competenti Autorità di vigilanza), Idea potrà acquisire in piena proprietà il residuo 51% del capitale sociale di Investitori Associati Sgr ed il residuo 71% del capitale sociale di Wise Sgr. Tutte le azioni Idea sono sottoposte a lock-up con durata sino al 31 dicembre 2012 (ovvero sino al termine più breve coerente con quanto infra precisato in merito alla liquidabilità delle partecipazioni detenute in Idea dai suoi attuali soci). La cessione da De Agostini Invest a Dea Capital della partecipazione in Idea, per tutto il tempo in cui sia qualificabile come trasferimento interno al Gruppo De Agostini, rientra nell’ambito delle eccezioni all’applicazione del lock-up. A partire dal 1° gennaio 2011 potranno trovare attuazione meccanismi, contrattualmente definiti, volti a garantire la liquidabilità delle partecipazioni detenute in Idea dagli attuali soci della stessa. E’ inoltre pattuito che Idea distribuisca almeno l’80% degli utili netti da essa generati nel corso di ciascun esercizio, purché tale distribuzione possa essere effettuata senza fare ricorso ad indebitamento. Inoltre Idea beneficerà di parte dei carried interest che saranno generati dalle operazioni di disinvestimento effettuate dai fondi attualmente gestiti (o che saranno istituti in futuro) da parte di Idea Capital Funds Sgr, nonché dai fondi che saranno istituti in futuro da parte di Investitori Associati Sgr e Wise Sgr. Idea Alternative Investments ha attualmente assets under management in aggregato pari a circa 1,9 miliardi di Euro, inclusi i commitment degli investitori. Investimento nel fondo Idea Co-investment Fund I L’operazione approvata prevede altresì l’assunzione da parte del Gruppo Dea Capital di un impegno (commitment) di sottoscrizione fino ad un massimo di 200 milioni di Euro di quote del fondo Idea Co-investment Fund I (il fondo “Parallel”) gestito da Idea Capital Funds Sgr. Il Parallel è un fondo chiuso di diritto italiano, riservato ad investitori qualificati, volto ad effettuare operazioni di co-investimento acquisendo partecipazioni di minoranza nell’ambito di medi/grandi Leveraged Buy Out ( Lbo ) congiuntamente ad investitori professionali italiani ed internazionali. Il relativo regolamento è stato autorizzato dalla Banca d’Italia ai sensi dell’art. 39, comma 3, del D. Lgs. N. 58 del 1998, con provvedimento n. 7596 del 3 gennaio 2008. L’impegno di sottoscrizione da parte di Dea Capital sarà formalizzato entro il 31 marzo 2008. Il piano finanziario del fondo Parallel prevede una raccolta di commitment per circa 300 milioni di Euro ed il richiamo degli impegni di sottoscrizione delle quote entro il 2010. Grado Di Correlazione. Dea Capital è controllata da De Agostini S. P. A. , che a sua volta controlla Dea Invest, parte venditrice della partecipazione in Idea. Va inoltre segnalato che il fondo Parallel è gestito da Idea Capital Funds Sgr, che è controllata al 100% da Idea nel cui consiglio di amministrazione siedono tre membri del Consiglio di Amministrazione di Dea Capital, vale a dire il sig. Lorenzo Pellicioli, il dott. Paolo Ceretti e il dott. Roberto Drago, rispettivamente Presidente del Cda, Amministratore Delegato e Amministratore di Dea Capital. Motivazioni Economiche Dell ’Operazione. L’acquisizione della partecipazione in Idea da parte di Dea Capital rientra nella strategia della Società volta a presidiare il settore del private equity sia come “investitore diretto/indiretto”, sia come “gestore di fondi”, ed a concentrare in Dea Capital tutte le attività del Gruppo De Agostini nell ’alternative investment. L’operazione è stata sottoposta all’approvazione del Cda di Dea Capital una volta superata da parte di Idea la fase di start-up. Al riguardo, si informa che: nel corso del 2007 è stato lanciato il fondo “Idea I Fund of Funds”, che a fine anno ha raggiunto commitments raccolti per circa 650 milioni di Euro, ad inizio 2008 è stata ottenuta da Banca d’Italia l’autorizzazione del fondo Parallel. Modalità Di Determinazione Del Prezzo Di Acquisto Della Partecipazione In Idea E Valutazioni Circa La Sua Congruità Rispetto Ai Valori Di Mercato Di Operazioni Similari. Il prezzo di acquisto della partecipazione in Idea è stato fissato in complessivi Euro 57,7 milioni e sarà corrisposto per intero in contanti alla data del trasferimento delle azioni a Dea Capital. Per le valutazioni volte alla determinazione del prezzo, il Consiglio di Amministrazione di Dea Capital si è avvalso della consulenza di una primaria banca d’affari internazionale. I metodi di valutazione adottati per la stima del valore del capitale economico di Idea fanno riferimento alle più diffuse metodologie utilizzate nella prassi valutativa corrente per il settore dell’alternative investment. In particolare, il Dividend Discount Model è stato utilizzato quale metodologia principale, mentre il Discounted Cash Flow Analysis ed i moltiplicatori di mercato di società comparabili sono stati utilizzati quali metodologie di controllo. Effetti Economici, Patrimoniali E Finanziari Dell’operazione. Il perfezionamento dell’acquisizione della partecipazione in Idea si sostanzierà nell’ingresso della citata società nel perimetro di consolidamento di Dea Capital con il metodo line by line proporzionale, come previsto per le joint venture. Dea Capital si attende, sulla base delle attuali informazioni ed a parità di perimetro, che nel 2008 Idea realizzi un utile netto consolidato nell’intorno dei 7-9 milioni di Euro, con un significativo incremento nel 2009. Da un punto di vista economico, l’operazione non avrà quindi effetti significativi sul bilancio dell’esercizio 2008, ma si prevede un contributo positivo al risultato netto del Gruppo Dea Capital già a partire dal 2009. Da un punto di vista patrimoniale e finanziario, Dea Capital prevede di far fronte al pagamento del prezzo – come già più sopra precisato - interamente con mezzi propri, utilizzando la liquidità disponibile Eventuali Variazioni Dell’ammontare Dei Compensi Degli Amministratori Di Dea Capital E/o Di Sue Controllate In Conseguenza Delle Operazioni Descritte E Coinvolgimento Nelle Stesse Di Amministratori, Sindaci, Direttori Generali E Dirigenti. Non è prevista alcuna variazione dell’ammontare dei compensi degli amministratori di Dea Capital e/o di sue controllate in conseguenza del perfezionamento delle operazioni sopra descritte. Come già sopra indicato, Idea è partecipata, tra gli altri, dal sig. Lorenzo Pellicioli, dal dott. Paolo Ceretti, rispettivamente Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Dea Capital, i quali sono anche rispettivamente Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore di Idea. . |
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