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Notiziario Marketpress di
Mercoledì 20 Febbraio 2008 |
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INVESTINDUSTRIAL E BS INVESTIMENTI: OPA SU AZIONI ORDINARIE DI DUCATI MOTOR HOLDING S.P.A. AL PREZZO DI EURO 1,70 PER AZIONE.
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Milano, 20 febbraio 2008 – Ieri, E’ stato reso noto che Investindustrial Partners Limited, in qualità di gestore del fondo Investindustrial Iii Lp, Bi-invest Gp Limited in qualità di gestore del fondo Investindustrial Iv Lp (“Entità Investindustrial”), Bs Investimenti S. G. R. S. P. A. , in qualità di gestore del fondo Bs Investimenti Iv, Bs Private Equity S. P. A. (“Entità Bs”) e Hospital of Ontario Pension Plan, un fondo pensione canadese (“Hoopp”), che attualmente detengono indirettamente il 30% meno una azione di Ducati Motor Holding S. P. A. , hanno deciso di lanciare tramite una società italiana che sarà indirettamente posseduta al 100% (“Bidco”), un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulle azioni ordinarie di Ducati al prezzo di Euro 1,70 per Azione. Il prezzo dell’Offerta incorpora un premio del 23% circa rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato ieri nonché i seguenti premi rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei periodi di riferimento sotto Le suddette società si sono determinate a lanciare l’Offerta al fine di consolidare la propria partecipazione nell’Emittente con l’obiettivo del delisting delle Azioni. Tenuto conto anche della recente volatilità del titolo, gli offerenti ritengono che l’Offerta risponda alla necessità di assicurare a Ducati un azionariato di riferimento stabile e coeso. Il lancio dell’Offerta è condizionato al rilascio delle necessarie autorizzazioni regolamentari da parte delle competenti autorità antitrust e, in particolare, della Bundeskartellamt tedesca. Nell’ambito dell’operazione di Offerta, le suddette società hanno deciso di consolidare in Bidco le partecipazioni attualmente detenute in Ducati tramite World Motors S. A. (“Wm”) (società lussemburghese di Investindustrial Iii Lp), World Motors Red S. C. A. (“Wm Ii”) (società lussemburghese delle Entità Bs) e World Motors White S. C. A. (“Wm Iii”) (società lussemburghese di Hoopp) (tali due ultime società, insieme a Wm, le “Entità Wm”). Per questo, in data odierna World Motor Holdings S. À r. L. , le Entità Wm, le Entità Bs e Hoopp hanno stipulato un accordo di co-investimento (“Accordo di Co-investimento”) avente ad oggetto, tra l’altro:
| (i) |
la costituzione e/o l’acquisto di una società veicolo di diritto olandese (“Dutchco”) il cui capitale sarà inizialmente detenuto dalle Entità Wm, nelle percentuali di seguito indicate: Wm (circa il 51,9%), Wm Ii (circa il 23,3%) e Wm Iii (circa il 24,8%). A seguito dell’Offerta, la partecipazione Wm potrà essere incrementata sino a circa il 70% mentre la partecipazione Wm Iii potrà essere proporzionalmente ridotta; la costituzione e/o l’acquisto da parte di Dutchco di una società interamente controllata di diritto italiano (“Itaco”) e l’acquisto da parte di Itaco dell’intero capitale sociale di Bidco; la vendita a Bidco (risolutivamente condizionata al mancato perfezionamento dell’Offerta) delle partecipazioni detenute dalle Entità Wm nel capitale di Ducati ad un prezzo per Azione pari al prezzo d’Offerta; la promozione dell’Offerta da parte di Bidco per l’acquisto delle Azioni al prezzo di Euro 1,70 per Azione. |
| L’accordo di Co-investimento prevede, altresì, che gli attuali patti parasociali tra le Entità Wm rimangano sostanzialmente invariati, salvo le modifiche conseguenti il consolidamento delle partecipazioni degli offerenti in Bidco. Gli offerenti sono assistiti, ai fini dell’Offerta, da Banca Imi S. P. A. Ed Euromobiliare S. I. M. S. P. A. In qualità di financial advisors e da Banca Imi S. P. A. In qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni. Gli offerenti sono assistiti da Chiomenti Studio Legale in qualità di consulente legale. Per la parte fiscale gli offerenti sono assistiti dallo studio Di Tanno e Associati e per la parte di diritto lussemburghese dallo studio Loyens & Loeff. Ai sensi dell’art. 102, comma 3, del Tuf nei successivi paragrafi sono riportati gli elementi essenziali dell’Offerta, le finalità, le garanzie e le modalità di finanziamento previste nell’ambito della medesima. Presupposti giuridici dell’Offerta L’offerta è un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria effettuata ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4 del Tuf, come modificato dal Decreto Legislativo del 19 novembre 2007 n. 229 (il “Decreto Opa”) e, fino all’entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni di attuazione da emanarsi sulla base di quanto previsto dal Decreto Opa, ai sensi delle vigenti disposizioni di attuazione, in quanto compatibili, contenute nel Regolamento Emittenti. Offerente L’offerente sarà Bidco, una società di diritto italiano costituita ai sensi dell’Accordo di Co-investimento nella forma di Società per Azioni. Socio unico di Bidco sarà Itaco. L’intero capitale sociale di Itaco sarà a sua volta interamente detenuto da Dutchco, i cui soci saranno Wm, Wm Ii e Wm Iii inizialmente nelle proporzioni sopra indicate. Emittente L’emittente è Ducati Motor Holding S. P. A. , costituita nella forma di società per azioni, codice fiscale ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Bologna n. 00693740144, R. E. A. Di Bologna n. 368089. La sede legale dall’Emittente è in Bologna, Via A. Cavalieri Ducati n. 3. L’emittente ha durata sino al 31 dicembre 2050. L’attuale capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 167. 256. 498,70, rappresentato da n. 328. 436. 914 azioni ordinarie prive di valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario, segmento Star. Di seguito si riportano i dati relativi ai principali azionisti di Ducati (con partecipazioni superiori al 2%) sulla base delle informazioni disponibili alla data del presente comunicato.
| Dichiarante |
Azionista diretto |
% sul capitale sociale |
| Bi-invest International Holdings Ltd. |
World Motors S. A. |
15,576 |
| Hospital of Ontario Pension Plan |
World Motors White S. C. A. |
7,431 |
| Bs Investimenti Sgr S. P. A. |
World Motors Red S. C. A. |
6,993 |
| Columbia Wanger Asset Management(*) |
Columbia Wanger Asset Management(**) |
6,446(***) |
| Lemanik Sicav |
Lemanik Sicav |
2,045 |
| Giorgio Seragnoli |
King S. P. A. |
3,074 |
| Oppenheimerfunds Inc. |
Oppenheimerfunds Inc. (**) |
2,100 | (*) In qualità di gestore, tra gli altri, del fondo Columbia Acorn International Fund che detiene il 2,735%. (**) Quota detenuta a titolo di gestione del risparmio. (***) Di cui lo 0,153% senza diritto di voto. Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta L’offerta ha ad oggetto n. 229. 905. 841 Azioni ordinarie rappresentanti il 70% più un’Azione del capitale sociale sottoscritto e versato di Ducati pari alla totalità delle Azioni detenute da soggetti terzi rispetto alle Entità Wm, alla data del presente comunicato. In particolare non sono incluse nell’Offerta le n. 98. 531. 073 Azioni, pari al 30% meno una Azione del capitale sociale di Ducati, che saranno detenute dall’Offerente ai sensi dell’Accordo di Co-investimento. Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell’Offerta L’offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta per ogni Azione un corrispettivo in contanti pari ad Euro 1,70 (il “Corrispettivo”). Si prevede che il Corrispettivo complessivo massimo dell’Offerta, in caso di adesione totalitaria da parte della totalità degli aventi diritto, sia pari a circa Euro 390 mln. Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti all’Offerta. Modalità di finanziamento dell’operazione L’offerta sarà finanziata attraverso linee di credito bancarie e finanziarie nonché attraverso fondi propri messi a disposizione dagli offerenti. In particolare circa il 50% delle risorse necessarie all’Offerta saranno messe a disposizione dagli offerenti mentre la parte residua sarà finanziata da Intesa Sanpaolo S. P. A. Il finanziamento è stato organizzato da Banca Imi S. P. A. E sottoscritto a fermo da Intesa Sanpaolo S. P. A. Che per l’effetto ha assunto l’impegno a finanziare l’Offerta e rilasciare le cash confirmation letters a garanzia del pagamento del corrispettivo dell´Offerta. Durata dell’Offerta e modalità di adesione La durata del periodo di adesione sarà concordata con Borsa Italiana S. P. A. (“Borsa Italiana”) in conformità con le disposizioni di legge e di regolamento applicabili. Le modalità e i termini di adesione all’Offerta saranno descritti nel paragrafo C. 4 del Documento di Offerta. Le adesioni all’Offerta dovranno avvenire tramite la consegna di apposita scheda di adesione, debitamente compilata e sottoscritta, all’intermediario incaricato e il contestuale deposito delle Azioni oggetto di adesione presso detto intermediario incaricato. Condizioni di efficacia dell’Offerta Il lancio dell’Offerta è subordinato all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni regolamentari da parte delle competenti autorità antitrust e, in particolare, della Bundeskartellamt tedesca. Inoltre l’Offerta, in quanto volontaria, sarà condizionata all’avveramento delle seguenti condizioni: (i) raggiungimento di una partecipazione complessiva minima pari ai due terzi del capitale sociale di Ducati; e (ii) il mancato verificarsi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del periodo di adesione, a livello nazionale o internazionale, di eventi comportanti gravi mutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione patrimoniale e finanziaria di Ducati alla data del verificarsi di tali eventi. Le condizioni saranno rinunciabili. Delisting L’offerta è finalizzata all’acquisizione dell’intero capitale sociale dell’Emittente e, anche a seguito del successivo obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108 del Tuf (“Obbligo di Acquisto”), ovvero a seguito dell’esercizio del diritto di acquisto di cui all’art. 111 Tuf (il “Diritto di Acquisto”), alla revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Obbligo di Acquisto e Diritto di Acquisto Il delisting costituisce un obiettivo primario per l’Offerente. Qualora l’Offerente venisse a detenere, da solo o congiuntamente a persone che agiscono di concerto, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente al termine del periodo di adesione, l’Offerente non intende ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e, pertanto, adempirà, ai sensi dell’art. 108, comma 2, Tuf, all’Obbligo di Acquisto delle restanti Azioni da chi ne farà richiesta. Se la percentuale indicata nel precedente paragrafo verrà raggiunta esclusivamente a seguito dell’Offerta e sempre che l’Offerente abbia acquistato, a seguito dell’Offerta stessa, titoli che rappresentano non meno del 90% per cento del capitale con diritto di voto compreso nell’Offerta, il corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto sarà pari al Corrispettivo dell’Offerta. Negli altri casi, il corrispettivo sarà determinato dalla Consob, tenendo conto anche del prezzo di mercato dell’ultimo semestre o del Corrispettivo dell’Offerta. Nel caso in cui l’Offerente venisse a detenere, da solo o congiuntamente a persone che agiscono di concerto, per effetto delle adesioni all’Offerta e di eventuali acquisti effettuati al di fuori della medesima, una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato al termine del periodo di adesione, l’Offerente dichiara sin d’ora che intende esercitare il Diritto di Acquisto relativamente alle rimanenti Azioni. Il corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni dell’articolo 108 del Tuf. In particolare, ove a seguito dell’Offerta sia raggiunta una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, il corrispettivo sarà pari a quello dell’Offerta; nel caso in cui detta partecipazione sia raggiunta a seguito dell’Obbligo di Acquisto, il corrispettivo sarà quello a cui è stata data esecuzione all’Obbligo d’Acquisto, determinato come sopra indicato. Inoltre, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta, anche al fine di accorciare la catena di controllo, l’Offerente, ove non abbia raggiunta la partecipazione del 90% che gli consentirebbe il delisting delle Azioni, potrebbe attivare le procedure per la fusione tra l’Emittente e l’Offerente. Per effetto di tale fusione gli offerenti potrebbero anche provocare il delisting delle Azioni dell’Emittente. L’offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sono quotate le Azioni, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Ducati. . |
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