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Notiziario Marketpress di
Martedì 18 Marzo 2008 |
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ACCORDO TRA ALERION ED F2I PER L’INGRESSO DEL FONDO NEL CAPITALE DELLA SOCIETÀ. CONCENTRAZIONE DI ALERION NELLE ENERGIE RINNOVABILI; VALORIZZAZIONE DELLE ALTRE ATTIVITÀ INDUSTRIALI NELLA CONTINUITÀ E PER LO SVILUPPO.
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Milano, 17 marzo 2008 - Il Consiglio di Amministrazione di Alerion Industries S. P. A. Ha esaminato ed approvato, nei termini ed alle condizioni di seguito descritti, un progetto di aumento di capitale riservato alla sottoscrizione del Fondo F2i , avente ad oggetto n. 40. 000. 000 nuove azioni ordinarie, rappresentanti una percentuale di poco inferiore al 10% dell’attuale capitale sociale della Società (l “Aumento di Capitale”). Il progetto si inserisce nel processo di focalizzazione dell’attività del Gruppo Alerion sul core business delle energie rinnovabili e prevede, come presupposto per l’ingresso del Fondo nel capitale, la realizzazione di una riorganizzazione societaria di Alerion (la “Riorganizzazione”) finalizzata al la valorizzazione del le partecipazioni “non energy” (le “Partecipazioni Non Energy”), che avverrà secondo le modalità indicate nel successivo paragrafo 3. La Società ed il Fondo hanno raggiunto un accordo - subordinato al verificarsi di alcune condizioni, di seguito descritte - per la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte del Fondo ad un prezzo di Euro 0,95 per azione. Il prezzo incorpora, ad oggi, un premio: del 45% circa rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni Alerion negli ultimi sei mesi e del 50% circa rispetto alla medesima negli ultimi tre mesi; del 55% circa rispetto alla medesima nell’ultimo mese e del 70% circa rispetto al prezzo ufficiale registrato il 14 marzo 2008. Nel medesimo contesto, il Fondo ha sottoscritto con i rappresentanti del Comitato Direttivo del patto parasociale che raccoglie la maggioranza assoluta del capitale di Alerion (il “Patto”) una lettera d’intenti – non vincolante e subordinata ad alcune condizioni - per l’acquisizione da parte del Fondo, allo stesso prezzo di Euro 0,95 per azione, di ulteriori n. 29. 166. 901 azioni di Alerion, rappresentanti il 7,29% dell’attuale capitale sociale e l’adesione del Fondo al Patto, con apporto anche delle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale. La sottoscrizione della lettera d’intenti ha fatto seguito ad una riunione del Comitato Direttivo del Patto in occasione della quale è stata esaminata ed approvata all’unanimità la complessiva operazione, ivi compreso l’esercizio favorevole del voto nell’assemblea straordinaria di Alerion in relazione all’Aumento di Capitale. All’esito delle complessive operazioni il Fondo verrebbe a detenere il 15,72% circa del capitale sociale di Alerion, come incrementato per effetto dell’Aumento di Capitale, di Alerion ed il 15% su base fuly diluted, qualora fosse data piena esecuzione all’aumento di capitale deliberato il 13 settembre 2004 a servizio di warrant. Le attività del Gruppo, all’esito della Riorganizzazione, risulterebbero esclusivamente focalizzate sul settore delle energie rinnovabili. 2. Modalità dell’operazione, condizioni e tempistica La forma tecnica prevista per l’Aumento di Capitale è l’emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quarto, seconda parte del codice civile, da riservare alla sottoscrizione del Fondo. La delibera di Aumento di Capitale presuppone la preventiva modifica dello statuto di Alerion, per inserire la facoltà di avvalersi di tale modalità di esclusione del diritto di opzione. L’aumento di Capitale avrà ad oggetto n. 40. 000. 000 azioni ordinarie di Alerion ad un prezzo di sottoscrizione pari ad Euro 0,95 per azione, comprensivo del sovrapprezzo. La realizzazione dell’Aumento di Capitale – e l’impegno del Fondo alla sua sottoscrizione – nonché la realizzazione della complessiva operazione sono subordinati al verificarsi, entro il termine ultimo del 30 novembre 2008, delle seguenti condizioni: a) esito positivo di una verifica di due diligence da parte del Fondo, della durata massima di 40 giorni lavorativi;b) sottoscrizione di accordi vincolanti relativi alla valorizzazione delle Partecipazioni Non Energy, per un prezzo complessivamente non inferiore ad Euro 67 milioni;c) approvazione dell’Aumento di Capitale, previa conferma della società di revisione circa la corrispondenza del prezzo di emissione ai criteri di legge, da parte dell’assemblea straordinaria di Alerion;d) sottoscrizione tra il Fondo ed i partecipanti al Patto di accordi definitivi per l’acquisizione da parte del Fondo di ulteriori n. 29. 166. 901 azioni di Alerion e l’adesione del Fondo al Patto, con la definizione degli adattamenti conseguenti in conformità alle linee guida contenute nella lettera d’intenti sottoscritta. A questo proposito la lettera d’intenti prevede la condivisione di un Business Plan di Alerion, l’attribuzione al Fondo di un’adeguata rappresentanza negli organi del Patto e della Società, la previsione –senza attribuzione di diritti di veto al Fondo - di maggioranze qualificate per le decisioni di maggiore rilevanza e clausole di protezione del Fondo per il caso di mancata stipula di un nuovo patto alla scadenza dell’attuale (19 marzo 2009);e) conferma da parte della Consob della circostanza che la complessiva operazione non comporti obblighi di Opa;f) assenza, fino alla data di esecuzione dell’Aumento di Capitale, di material adverse change e/o di atti non rientranti nell’ordinaria amministrazione nel rispetto della prassi operativa. Le condizioni di cui alle lettere a), b) ed f) sono rinunciabili da parte del Fondo. Si ritiene che l’Aumento di Capitale - previa adozione da parte del Consiglio di Amministrazione della delibera di proposta, con approvazione e diffusione della relativa documentazione informativa - possa essere sottoposto al l’approvazione del l’assemblea straordinaria di Alerion da convocarsi entro il primo semestre del 2008. 3. La Riorganizzazione Il progetto di Riorganizzazione delle Partecipazioni Non Energy parte dalla considerazione che il portafoglio di investimenti di Alerion è attualmente caratterizzato da una forte diversificazione. Oltre alle attività nel settore delle energie rinnovabili, la Società detiene una serie di partecipazioni in settori non sinergici rispetto al core business e caratterizzate da un differente profilo rischio / rendimento. Il progetto prevede la cessione di alcune partecipazioni minori e la concentrazione delle residue Partecipazioni Non Energy in una società veicolo (“Investment Company”), il cui capitale verrà offerto ad investitori qualificati dei quali verrà avviata la selezione. Al fine di mantenere stabilità nell’azionariato e garantire impegno e continuità nella valorizzazione di tali partecipazioni, proseguendo nel percorso industriale e strategico avviato, l’Investment Company continuerebbe ad avvalersi delle competenze del management di provenienza Alerion, avendo l’ing. Garofano confermato la propria disponibilità a mantenere ruoli di responsabilità anche nelle principali partecipate industriali, al fine di assicurarne stabilità e sviluppo. Il portafoglio complessivo destinato a confluire nell’Investment Company è il seguente: Realty Vailog (24,65%), Reno De Medici (9,02%), Mediapason (17,84%), Rcr Cristalleria Italiana (15%), Real Estate Asset Management Sgr (10%) e Banca Mb (3,57%). L’obiettivo della Società è quello di pervenire, entro il primo semestre del 2008, alla sottoscrizione di accordi vincolanti per la costituzione della Investment Company e la cessione delle Partecipazioni Non Energy, il cui trasferimento sarà in ogni caso soggetto all’espletamento delle procedure previste dagli statuti e/o dai patti parasociali delle società interessate e, in alcuni casi, all’ottenimento di autorizzazioni di vigilanza ove necessarie, o rinuncia di vincoli al trasferimento da parte delle controparti. Il Consiglio di Amministrazione ha conferito incarico a Borghesi Colombo & Associati quale advisor per la strutturazione del progetto di Riorganizzazione e la selezione dei potenziali investitori. . |
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