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Notiziario Marketpress di
Lunedì 08 Settembre 2008 |
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CIR HA APPROVATO LA SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE DELLE ATTI VITA’ DI CIR NEI SETTORI DIVERSI DAI MEDIA
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Milano, 8 settembre 2008 - Il Consiglio di Amministrazione di Cir, sotto la Presidenza dell’ing. Carlo De Benedetti, ha approvato, il 31 luglio, la scissione parziale proporzionale di Cir, al fine di meglio focalizzare le proprie attività, nel settore dei media e negli altri settori industriali in cui opera. La scissione riflette la convinzione del Consiglio di Amministrazione che, nell’unità e specificità del modello industriale, si siano ormai differenziate due aree di business, ciascuna con proprie peculiari caratteristiche. Il settore dei media in generale, e il Gruppo Espresso in modo particolare, si caratterizza per la rilevanza socio-culturale. Per effetto dei cambiamenti tecnologici, di mercato e delle modalità di fruizione da parte del pubblico, esso è protagonista, in tutto il mondo, di grandi processi di innovazione e trasformazione. Le partecipazioni di Cir nei settori industriali (energia e componentistica automotive) e dei servizi (sanità e finanza) hanno caratteristiche diverse, per intensità di investimenti, per direttrici strategiche, per modalità di creazione di valore. In tali settori Cir ha attuato un modello di sviluppo basato sulla creazione di nuove aziende, che impegna direttamente il management di Cir nello sviluppo dei relativi piani industriali, con investimenti che, per alcune di queste attività, sono concentrati nel prossimo quinquennio. Con la scissione, le attività nei settori utilities (Sorgenia), automotive (Sogef i), sanità (Holding Sanità e Servizi) e dei servizi finanziari (Jupiter, Oakwood, Cir International e Ciga/medinvest) saranno attribuite a una nuova società, la “Beneficiaria”, destinata a essere quotata sul Mta. Resteranno invece in capo alla società scissa la partecipazione di controllo nel Gruppo Editoriale L’espresso e altre attività e passività finanziarie. Si creeranno così due realtà indipendenti, entrambe controllate da Cofide ma ciascuna focalizzata sul proprio business e con una propria mission chiaramente definita e percepibile dal mercato; e parallelamente due strumenti che consentiranno agli investitori scelte anch’esse più focalizzate. Sulla base dei dati relativi al primo semestre 2008, le partecipazioni nel settore dei media che resteranno in capo alla società scissa hanno conseguito un fatturato aggregato di 543 milioni di euro, con un margine operativo lordo positivo per 97 milioni di euro. Le partecipazioni nei settori utilities, automotive, sanità e servizi finanziari che saranno invece assegnate alla beneficiaria hanno conseguito un fatturato aggregato di 1 . 821 milioni di euro, con un margine operativo lordo positivo per 159 milioni di euro. I debiti finanziari netti di cui alla tabella includono un’eccedenza finanziaria relativa a Cir e holding finanziarie di 154,5 milioni di euro; tale importo è la risultante di 64,5 milioni di debiti finanziari netti attribuibili alla scissa e di 219 milioni di eccedenza finanziaria netta attribuibile alla Beneficiaria. La scissione sarà proporzionale. Gli azionisti di Cir riceveranno azioni della società beneficiaria secondo un rapporto di assegnazione di uno a uno e manterranno così nella beneficiaria le stesse quote di partecipazione attualmente detenute in Cir. La scissione avverrà a favore di una società di recente costituita e controllata al 100% da Cir. L’assemblea chiamata ad approvare la scissione delibererà anche sulla denominazione che la società assumerà a far tempo dalla scissione. In occasione della scissione, il Consiglio di Amministrazione di Cir proporrà inoltre all’Assemblea di deliberare sulla eliminazione del valore nominale delle azioni, sull’annullamento delle azioni proprie in portafoglio (pari a circa il 5,4% del capitale sociale) e sulla ridefinizione dei piani di stock option e di phantom stock option della società, in coerenza con gli obiettivi e gli effetti della scissione. La scissione verrà attuata a valori di libro, sulla base della situazione patrimoniale di Cir al 30 giugno 2008. Allo stato, si prevede che il patrimonio netto contabile della scissa subirà una riduzione di circa 730 milioni di euro, che verrà imputata sia al capitale sia alle riserve disponibili. Resterà in capo alla scissa anche il debito relativo al bond 2004-2024. Le disponibilità liquide di cui disporrà Cir al momento della scissione saranno in larga misura lasciate nella società scissa. Al fine di assicurare un impiego ottimale delle risorse finanziarie di Cir in coerenza con la logica complessiva dell’operazione, la scissa destinerà una parte di tali risorse finanziarie per un importo che si stima, attualmente, essere compreso tra 120 e 150 milioni di euro, per concedere un finanziamento alla società beneficiaria, con caratteristiche simili a quello del bond 2004-2024. A seguito della scissione, il Presidente di Cir, Ing. Carlo De Benedetti, concentrerà il proprio impegno principalmente sul Gruppo Editoriale L’espresso, di cui manterrà la carica di Presidente Esecutivo. L’ing. Carlo De Benedetti rimarrà inoltre Presidente non esecutivo della società scissa, assumerà la carica di Presidente non esecutivo della società beneficiaria e manterrà gli altri incarichi svolti in Cofide. Il Dr. Rodolfo De Benedetti assumerà la carica di Amministratore Delegato della società beneficiaria e lascerà le cariche di Amministratore Delegato di Cofide (di cui resterà Consigliere di Amministrazione), quella di Amministratore Delegato e di Consigliere di Amministrazione della società scissa e quella di Consigliere di Amministrazione del Gruppo Editoriale l’Espresso. La maggioranza degli amministratori della società scissa, della società beneficiaria e di Gruppo Editoriale L’espresso saranno indipendenti e non vi saranno sovrapposizioni tra gli stessi, fatta eccezione per la figura dell’Ing. Carlo De Benedetti, che sarà Presidente del Consiglio di Amministrazione delle tre società. L’operazione rappresenta un passo fondamentale per il futuro ulteriore sviluppo delle attività che attualmente fanno capo a Cir, in coerenza con il suo modello di business. Tenuto conto dell’importanza dell’operazione e delle sue caratteristiche specifiche, l’attuazione della scissione sarà comunque condizionata al vaglio degli azionisti, al fine di assicurare la piena coerenza degli obiettivi di fondo dell’operazione con gli interessi degli investitori. A tal fine, il progetto di scissione prevederà che gli organi amministrativi di Cir e della società beneficiaria non daranno attuazione alla scissione nel caso in cui, nell’Assemblea Straordinaria di Cir convocata per l’approvazione del progetto di scissione: 1) la maggioranza degli azionisti di Cir intervenuti in tale assemblea, diversi dalla controllante Cofide Spa e dai soggetti a essa collegati, esprima voto contrario al progetto di scissione; 2) la predetta maggioranza rappresenti almeno il 15% del capitale sociale della società scissa. Il Consiglio di Amministrazione prevede di sottoporre l’operazione all’approvazione dell’Assemblea di Cir intorno alla metà di ottobre, una volta approvato il progetto di scissione, con l’obiettivo di darvi attuazione per l’inizio del mese di gennaio 2009. L’attuazione della scissione è in ogni caso subordinata alla ammissione alla quotazione sul Mta delle azioni della beneficiaria. A tal fine, sono già stati avviati gli opportuni contatti con Borsa Italiana volti alla definizione degli assetti di governance della società scissa, della beneficiaria, di Cofide e delle altre società quotate ad essa facenti capo, funzionali alla successiva ammissione alla quotazione della beneficiaria. Per l’operazione di scissione, Cir si avvale dell’assistenza di Mediobanca, quale advisor finanziario, e dello Studio Legale Bonelli Erede Pappalardo, per gli aspetti legali e fiscali. A Mediobanca è stato inoltre conferito il ruolo di sponsor della società beneficiaria per la procedura di ammissione alla quotazione in Borsa. . |
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