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Notiziario Marketpress di
Mercoledì 17 Settembre 2008 |
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APPROVATO IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI DUCATI MOTOR HOLDING S.P.A. IN PERFORMANCE MOTORCYCLES S.P.A.
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Bologna, 17 settembre 2008 - I Consigli di Amministrazione di Ducati Motor Holding S. P. A. (di seguito “Ducati” o la “Società Incorporanda”) e Performance Motorcycles S. P. A. (di seguito “Performance” o la “Società Incorporante”), riunitisi entrambi in data 15 settembre hanno approvato il progetto relativo alla fusione per incorporazione di Ducati in Performance (l’operazione di fusione verrà indicata di seguito come la “Fusione”, mentre il relativo progetto verrà indicato di seguito come il “Progetto di Fusione”). 1. Premesse. La Fusione si inserisce nel contesto dell’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Ducati promossa da Performance (già titolare di una partecipazione pari a circa il 29,9% del capitale di Ducati) nel corso del mese di maggio 2008 (di seguito l’“Offerta”). Ad esito della conclusione dell’Offerta in data 13 giugno 2008, Perfomance ha raggiunto una partecipazione pari a circa l’84,7% del capitale sociale di Ducati. Successivamente all’Offerta, Performance ha acquistato altre azioni Ducati raggiungendo in data 28 agosto 2008 una partecipazione pari a circa il 92,75% del capitale sociale di Ducati. A tal proposito si segnala che, avendo raggiunto una partecipazione in Ducati superiore al 90 per cento ed avendo confermato che non intende ricostituire il flottante, Performance dovrà adempiere all’obbligo di acquistare le restanti azioni Ducati ai sensi dell’art. 108, comma 2, del Tuf non appena Consob determinerà il corrispettivo per l’acquisto delle suddette azioni ai sensi dell’art. 108 del Tuf. Performance ha altresì confermato che, qualora raggiungesse la soglia del 95% del capitale sociale di Ducati e ove ricorressero i presupposti normativi, essa intende esercitare il diritto di acquisto di cui all’art. 111 del Tuf ed adempiere all’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1, del Tuf, anche mediante un’unica procedura secondo le modalità che saranno concordate con Consob e Borsa Italiana nel più breve tempo possibile, addivenendo così alla revoca delle azioni dalla quotazione (delisting). 2. Presupposti essenziali dell’operazione. L’esecuzione dell’Aumento di Pareggio, come definito al successivo punto 5, e il conseguente rimborso dell’indebitamento di Perfomance fino a conseguire il Punto di Pareggio, come definito al successivo punto 5, avverranno antecedentemente alla stipula dell’atto di Fusione e come condizione di questa, salva l’ipotesi in cui antecedentemente alla Data di Esecuzione, come definita al successivo punto 5, della Fusione la Società Incorporante possieda l’intero capitale della Società Incorporanda. 3. Società partecipanti alla Fusione. Società Incorporante. Performance Motorcycles S. P. A. , con sede legale in Bologna, Via Cavalieri Ducati n. 3, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna: 05113870967. Società Incorporanda. Ducati Motor Holding S. P. A. , con sede legale in Bologna, Via Cavalieri Ducati n. 3, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna: 00693740144. Le azioni ordinarie di Ducati sono quotate nel Mercato Telematico Azionario (Segmento Titoli con Alti Requisiti, Star) organizzato e gestito da Borsa Italiana S. P. A (di seguito “Mta”). 4. Motivazioni dell’operazione. L’operazione di Fusione viene innanzitutto effettuata col fine di semplificare la catena di controllo di Ducati e mirando alla valorizzazione della Società Incorporanda attraverso l’espansione dell’attuale business ed il perseguimento di una strategia di sviluppo basata, tra l’altro, sugli investimenti previsti nel Piano Industriale. A seguito della Fusione ed indipendentemente dall’esito della procedura di acquisto delle restanti azioni Ducati ai sensi dell’art. 108, comma 2 del Tuf, indicata al precedente paragrafo 3, le azioni della Società Incorporante non saranno ammesse a quotazione in alcun mercato regolamentato. Il delisting consentirà maggiore agilità nella gestione della società e la riduzione dei costi diretti ed indiretti legati allo status di società quotata. Alla luce della partecipazione di controllo detenuta da Performance Motorcycles in Ducati, l’operazione coinvolge una parte correlata di Ducati. In proposito si segnala che Ducati ha nominato il prof. Mario Massari quale consulente indipendente e che lo stesso ha espresso parere favorevole circa la sostenibilità finanziaria dell’operazione e la congruità del rapporto di cambio. Si segnala altresì che l’operazione è stata approvata all’unanimità dagli amministratori indipendenti presenti e che i consiglieri Ducati hanno reso le dichiarazioni in relazione all’interesse nell’operazione ai sensi dell’art. 2391 del codice civile. I predetti Amministratori, nel far presente che non ricorre l’ipotesi di cui all’art. 2501-ter, comma 1, n. 8, cod. Civ. (non prevedendo il Progetto di Fusione particolari vantaggi a favore degli amministratori delle società partecipanti), hanno rappresentato di aver adeguatamente tenuto conto, nella elaborazione del progetto stesso, dell’esigenza di garantire ai soci di Ducati diversi dal gruppo di controllo l’attribuzione di azioni dell’incorporante sulla base di un rapporto di concambio unitario. Si segnala inoltre che l’ammontare dei compensi dei componenti degli organi di amministrazione non è destinato a variare in conseguenza della Fusione. 5. Descrizione generale dell’operazione. L’operazione di Fusione consiste nella fusione per incorporazione di Ducati nella sua società controllante Performance, con contestuale modifica della denominazione sociale di quest’ultima in “Ducati Motor Holding S. P. A. ”. L’assemblea straordinaria di Performance, contestualmente all’approvazione della Fusione, delibererà un’operazione di aumento, in denaro e scindibile, del capitale sociale con sovrapprezzo per massimi Euro 255. 000. 000, da riservare in sottoscrizione all’unico socio International Motorcycles S. P. A. (di seguito “Aumento di Pareggio”). L’entità complessiva, il numero di azioni da emettere e la ripartizione tra capitale e sovrapprezzo saranno determinate successivamente dal Consiglio di Amministrazione di Performance in modo tale che: (i) il numero complessivo di azioni Performance risultante a seguito dell’Aumento di Pareggio venga a coincidere con il numero di azioni Ducati possedute da Performance alla data del perfezionamento dell’atto di Fusione (di seguito “Data di Esecuzione della Fusione”); e che (ii) il valore del capitale economico di Performance alla Data di Esecuzione della Fusione coincida con il valore economico della partecipazione posseduta da Performance in Ducati (c. D. “Punto di Pareggio”). Ciò anche nell’ipotesi in cui, anteriormente alla Data di Esecuzione della Fusione, Performance acquisti ulteriori azioni di Ducati rispetto a quelle possedute alla data del Progetto di Fusione (anche in considerazione della procedura relativa all’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del Tuf, menzionata in precedenza), salva l’ipotesi in cui antecedentemente alla Data di Esecuzione della Fusione la Società Incorporante possieda l’intero capitale della Società Incorporanda. L’importo dell’Aumento di Pareggio sarà determinato in misura necessaria e sufficiente a consentire di realizzare la Fusione secondo il rapporto di cambio indicato al successivo punto 7, evitando che si generino effetti diluitivi nei confronti dell’unico socio della Società Incorporante e degli azionisti di minoranza di Ducati. L’importo dell’Aumento di Pareggio sarà utilizzato da Performance Motorcycles per rimborsare, in tutto o in parte, il suo indebitamento, così da conseguire il Punto di Pareggio. L’esecuzione dell’Aumento di Pareggio e il conseguente rimborso dell’indebitamento di Performance fino a conseguire il Punto di Pareggio avverranno antecedentemente alla stipula dell’atto di Fusione (che a sua volta verrà stipulato solo dopo la conclusione della procedura relativa all’acquisto ai sensi di cui all’art. 108, comma 2, del Tuf, e, ricorrendone le condizioni, all’art. 111 del Tuf) e come condizione di questa, salva l’ipotesi in cui antecedentemente alla Data di Esecuzione della Fusione la Società Incorporante possieda l’intero capitale della Società Incorporanda. Nel medesimo contesto dell’approvazione della Fusione, l’assemblea straordinaria di Performance delibererà altresì l’aumento del capitale sociale al servizio del concambio di Fusione per massimi Euro 41. 131. 960,70, mediante emissione di massime 24. 195. 271 azioni prive di valore nominale. L’ammontare effettivo dell’aumento di capitale sarà determinato alla Data di Esecuzione della Fusione in ragione di Euro 1,70 per ogni azione della Società Incorporanda oggetto di concambio, conformemente a quanto indicato in apposita perizia di stima del capitale economico di Ducati, predisposta dal Prof. Mario Massari. 6. Situazioni patrimoniali di fusione. Le situazioni patrimoniali di riferimento sulla base delle quali è stato redatto il Progetto di Fusione sono costituite: �� per la Società Incorporante, dalla situazione patrimoniale al 30 giugno 2008, approvata da Consiglio di Amministrazione di Performance in data 30 luglio 2008; �� per la Società Incorporanda, la situazione patrimoniale al 30 giugno 2008, approvata da Consiglio di Amministrazione di Ducati in data odierna. 7. Rapporto di cambio. Assumendo che antecedentemente alla Data di Esecuzione della Fusione l’indebitamento di Perfromance sia rimborsato fino al Punto di Pareggio mediante l’utilizzo delle risorse rivenienti dall’Aumento di Pareggio e che al termine della procedura di acquisto prevista dall’art. 108, comma 2, del Tuf residuino azionisti di Ducati diversi da Performance, i consigli di amministrazione delle società partecipanti alla Fusione, anche avvalendosi della fairness opinion rilasciata dal Consulente in data 15 settembre 2008, hanno determinato il rapporto di cambio delle azioni in ragione di: n. 1 azione ordinaria di Performance priva di valore nominale, emessa a fronte dell’incremento di capitale per nominale Euro 1,70, per ogni azione ordinaria di Ducati priva di valore nominale La relazione sulla congruità di tale rapporto di cambio è stata predisposta, ai sensi dell’art. 2501-sexies del codice civile, dall’esperto comune nominato in data 28 luglio 2008 dal Presidente del Tribunale di Bologna, ossia la società di revisione Deloitte & Touche S. P. A. Si rinvia alle relazioni dei consigli di amministrazione delle società partecipanti alla Fusione per l’illustrazione dei criteri e dei metodi utilizzati per la determinazione del rapporto di cambio. Sulla base del predetto rapporto di cambio, in esito alla Fusione gli azionisti di minoranza di Ducati possiederanno una partecipazione in Performance percentualmente pari a quella da essi posseduta in Ducati anteriormente alla Fusione. Analogamente, gli azionisti di Performance (International Motorcycles S. P. A. ) possiederanno una partecipazione nella Società Incorporante post Fusione percentualmente pari a quella da essi posseduta in Performance anteriormente alla Fusione. Pertanto, non si produrrà alcun effetto diluitivo né a carico dei soci della Società Incorporante né a carico degli azionisti di minoranza di Ducati. Non è previsto alcun conguaglio in denaro. 8. Modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante. Il concambio delle azioni ordinarie di Ducati, di proprietà degli azionisti diversi da Performance, sarà soddisfatto secondo il rapporto indicato al precedente punto 7, mediante assegnazione di massime 24. 195. 271 azioni Performance di nuova emissione, aventi gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni Performance attualmente in circolazione. L’assemblea straordinaria di Performance chiamata ad approvare il Progetto di Fusione delibererà, al servizio del concambio, un aumento del capitale sociale per massimi Euro 41. 131. 960,70, mediante emissione di massime 24. 195. 271 azioni prive di valore nominale. L’ammontare effettivo dell’aumento di capitale sarà determinato alla Data di Esecuzione della Fusione in ragione di Euro 1,70 per ogni azione della Società Incorporanda oggetto di concambio, conformemente a quanto indicato in apposita perizia di stima del capitale economico di Ducati, predisposta dal Consulente. Non verranno assegnate azioni della Società Incorporante in cambio delle azioni Ducati che, alla data di efficacia della Fusione, saranno di proprietà della medesima Società Incorporante, e che dunque saranno annullate senza concambio ai sensi dell’art. 2504-ter del codice civile. Ai sensi della medesima norma, saranno annullate altresì le azioni proprie eventualmente possedute dalla Società Incorporanda. Le operazioni di concambio saranno realizzate mediante intermediari autorizzati, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione, senza alcun onere, spesa o commissione a carico degli azionisti di Ducati. Per quanto riguarda i tempi e le modalità per procedere alle operazioni di concambio delle azioni della Società Incorporanda, la Società Incorporante provvederà alla pubblicazione di apposito avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale. 9. Previsioni sulla composizione dell’azionariato. Alla data del presente comunicato, Performance risulta interamente posseduta dalla società International Motorcycles S. P. A. , mentre l’azionariato di Ducati risulta essere composto da Performance, in una misura pari al 92,75 per cento del capitale sociale, nonché da altri azionisti minori le cui partecipazioni rappresentano nel complesso circa il 7,25 per cento del capitale sociale. La composizione dell’azionariato di Performance dopo la Fusione dipenderà dall’azionariato di Ducati alla data di efficacia della Fusione. In proposito si rammenta che Performance dovrà adempiere all’obbligo di acquisto delle restanti azioni in Ducati previsto dall’art. 108, del Tuf e che, ove ricorressero i presupposti normativi, essa intende esercitare il diritto di acquisto delle azioni Ducati ai sensi dell’art. 111 del Tuf. 10. Effetti della Fusione sui patti parasociali. Ad esito della Fusione è previsto che il patto parasociale relativo a Ducati continui ad avere efficacia e le disposizioni relative al trasferimento delle partecipazioni in Ducati ed alla nomina degli organi amministrativi e di controllo della società troveranno applicazione a Perfomance Motorcycles. 11. Diritto di recesso. Agli azionisti di Ducati che non concorressero alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies del codice civile, in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate in alcun mercato regolamentato. Il valore di liquidazione delle azioni Ducati oggetto di recesso, già comunicato al mercato in data 1° agosto e calcolato secondo la media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi precedenti la convocazione dell’assemblea straordinaria ai sensi dell’art. 2437-ter, terzo comma, del codice civile, è pari ad Euro 1,64 per azione. L’esercizio del diritto di recesso è subordinato all’efficacia della Fusione. 12. Piano industriale con proiezioni sino al 2017 Il Consiglio di Amministrazione di Ducati in data odierna ha altresì approvato un piano industriale corredato di alcune proiezioni economiche, patrimoniali e finanziarie per il periodo 2011-2017 e che anticipa gli effetti derivanti dalla Fusione e dal beneficio fiscale derivante dalla ipotizzata opzione per il consolidato fiscale tra International Motorcycles S. R. L. E la Società Incorporante. Di seguito i principali obiettivi strategici e target economici del Pano Industriale: obiettivi strategici: - rafforzamento della leadership nel segmento premium delle motociclette sportive; - focalizzazione sullo sviluppo e sulla gestione del ciclo di vita del prodotto; - focalizzazione sul premio di prezzo, sui margini e sull’efficienza interna per migliorare i risultati finanziari; - sviluppare la rete distributiva ed allargare la base clienti; - sfruttare il potenziale del brand per accrescere il business dei prodotti accessori e il licensing; target economici: - le immatricolazioni avranno un incremento del circa 10% Cagr (Compound Annual Growth Rate – tasso di crescita annuale composto) passando dalle 40. 761 moto del 2007 a circa 54. 000 moto nel 2010; - i ricavi avranno un incremento del circa 10% Cagr al 2010 rispetto ai 398 milioni del 2007; - il margine Ebitda aumenterà fino al circa 20% dei ricavi nel 2010 rispetto al 13% del 2007. Le proiezioni economiche, patrimoniali e finanziarie per il periodo 2011-2017 sono state sviluppate assumendo un tasso di inflazione “neutrale” pari al 2,0% annuo (in altri termini si è ipotizzata una equivalente dinamica dei ricavi e dei costi, denominati in Euro). . |
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