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Notiziario Marketpress di
Giovedì 18 Settembre 2008 |
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AL VIA IL PROGETTO DI RISTRUTTURAZIONE DEL GRUPPO ERGO IN ITALIA. COME PRIMO PASSO DELL’OPERAZIONE, ERGO ITALIA LANCIA UN’OPA VOLONTARIA SU TUTTE LE AZIONI ORDINARIE ERGO PREVIDENZA AL PREZZO DI 4,40 EURO PER AZIONE. SEGUIRA’ FUSIONE.
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Milano, 18 settembre 2008 – In data 11 settembre, i consigli di amministrazione di Ergo Italia S. P. A. E Ergo Previdenza S. P. A. Hanno esaminato e approvato, su proposta dall’Amministratore Delegato delle due Società, Dott. Josef Marek, le linee programmatiche di un’operazione di ristrutturazione del gruppo in Italia, che ha come obiettivo la razionalizzazione delle attività di Ergo Previdenza attraverso una migliore e più diretta integrazione nel gruppo. Offerta Pubblica di Acquisto: Come primo passo dell’operazione di ristrutturazione, Ergo Italia lancia un’offerta pubblica di acquisto volontaria su tutte le azioni ordinarie Ergo Previdenza non in suo possesso al prezzo di 4,40 Euro per azione (l”Offerta”). Ergo Italia detiene attualmente il 70,354% del capitale sociale dell’Emittente. Il capitale sociale di Ergo Italia S. P. A. È interamente posseduto da Ergo International Ag, la quale è controllata al 100% dalla società assicurativa di diritto tedesco Ergo Versicherungsgruppe Ag. Ergo Versicherungsgruppe Ag, a sua volta, è controllata dalla Münchener Rückversicherungs-gesellschaft Aktiengesellschaft in München che ne detiene ca. Il 94,7% del capitale sociale. Ergo Versicherungsgruppe Ag e Münchener Rückversicherungs-gesellschaft Aktiengesellschaft in München sono società quotate alla borsa di Francoforte. L’offerta ha come obiettivo di ottenere il delisting delle azioni Ergo Previdenza dal Mercato Telematico Azionario e di offrire agli azionisti di minoranza, che non desiderano partecipare all’operazione di ristrutturazione, una opportunità di disinvestimento a condizioni favorevoli. I termini e gli elementi essenziali dell’Offerta sono stati contestualmente resi noti al mercato con comunicato separato ai sensi dell’art. 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 37 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999. Operazione di Ristrutturazione Successivamente all’Offerta, Ergo Italia e Ergo Previdenza procederanno ad un’operazione di ristrutturazione del gruppo che ha come obiettivo la razionalizzazione delle attività di Ergo Previdenza, da realizzarsi attraverso una maggiore integrazione di Ergo Previdenza all’interno del gruppo, una riduzione della complessità della struttura societaria, la semplificazione delle procedure interne e la creazione di sinergie con altre società del gruppo. A tale riguardo, Ergo Italia e Ergo Previdenza si sono reciprocamente date atto che il primo passo nell’ambito di tale operazione di ristrutturazione considerato con maggior favore e concordemente ritenuto percorribile, al fine di raggiungere nel breve termine il summenzionato obiettivo, è quello della fusione per incorporazione di Ergo Previdenza in Ergo Italia e/o in altra società del gruppo, sia italiana o estera (“Società del Gruppo”), ovvero la fusione di Ergo Previdenza con una o più Società del Gruppo anche tramite costituzione di una nuova società. Pertanto, in data odierna i consigli di amministrazione di Ergo Italia e Ergo Previdenza, con la presenza di tutti i suoi membri, ivi inclusi gli amministratori indipendenti, hanno deliberato, con votazione presa all’unanimità, le linee programmatiche dell’operazione ai sensi delle quali procederanno alla fusione come di seguito descritta (“Fusione”). Si segnala peraltro che, al precipuo fine di reperire tutte le risorse necessarie al successo del piano di ristrutturazione, non si esclude che gli eventuali utili dell’esercizio 2008 siano parzialmente o integralmente reinvestiti nell’operazione e, pertanto, non vengano distribuiti come dividendi agli azionisti Ergo Previdenza. Procedura di Fusione L’operazione di Fusione è soggetta alla previa autorizzazione dell’Isvap ai sensi dell’art. 201 del Codice delle Assicurazioni Private. Pertanto, non appena possibile dopo l’approvazione del progetto da parte degli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione, verrà presentata apposita istanza di autorizzazione all’Isvap. Soltanto dopo che l’Isvap avrà autorizzato l’operazione di Fusione, il Registro delle Imprese procederà all’iscrizione del progetto di Fusione e le assemblee dei soci delle società partecipanti potranno deliberare in merito alla Fusione. Gli azionisti di Ergo Previdenza, per effetto della Fusione, riceveranno in cambio per le loro azioni Ergo Previdenza azioni della società risultante dalla Fusione sulla base del concambio stabilito nel progetto di fusione. Diritto di Recesso Le azioni della società risultante dalla Fusione non saranno quotate su alcun mercato regolamentato, e pertanto agli azionisti di Ergo Previdenza verranno assegnate azioni non quotate e, pertanto, di minore commerciabilità. Pertanto, e fintanto che le azioni Ergo Previdenza non siano state già revocate dalla quotazione in seguito all’Offerta (delisting), agli azionisti di Ergo Previdenza assenti, astenuti o che abbiano espresso voto contrario alla Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies c. C. E di richiedere la liquidazione delle proprie azioni. Ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, c. C. , in caso di diritto di recesso da società quotata tale valore di liquidazione è calcolato esclusivamente sulla base della media aritmetica del prezzo di chiusura di tali azioni sul Mercato Telematico Azionario durante i sei mesi precedenti la data in cui è stato pubblicato l’avviso di convocazione dell’assemblea straordinaria chiamata ad approvare la Fusione. Il consiglio di Ergo Previdenza ha deciso di procedere alla convocazione dell’assemblea per l’approvazione dell’eventuale Fusione prima della pubblicazione del documento d’offerta al fine di garantire la massima trasparenza di tutte le condizioni dell’operazione nonché di determinare il valore di liquidazione delle azioni in caso di esercizio del diritto di recesso il più possibile indipendente e neutrale rispetto agli effetti dell’annuncio dell’operazione. In particolare, la contestuale determinazione del corrispettivo della presente Offerta e del valore di liquidazione delle azioni in caso di futura Fusione per incorporazione dell’Emittente permetterà agli azionisti di Ergo Previdenza di disporre di tutti gli elementi utili per valutare la convenienza economica del corrispettivo offerto dall’Offerente. La pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea di Ergo Previdenza è prevista nei prossimi 10 giorni. Non appena sarà pubblicato l’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci, Ergo Previdenza renderà debitamente noto il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso calcolandolo con riferimento a tale data di pubblicazione. Nomina di nuovi amministratori di Ergo Italia e Ergo Previdenza Infine, si comunica che i consigli di amministrazione di Ergo Italia S. P. A. E di Ergo Previdenza S. P. A. , in data odierna, hanno rispettivamente provveduto a nominare, con delibera approvata dal collegio sindacale, il dott. Jochen Messemer come nuovo amministratore di Ergo Italia S. P. A. E il dott. Thomas Herbert Schöllkopf come nuovo amministratore di Ergo Previdenza S. P. A. . |
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