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Notiziario Marketpress di
Lunedì 20 Ottobre 2008 |
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AL VIA IL PROGETTO DI AGGREGAZIONE TRA ENÌA E IRIDE I CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE APPROVANO LA STRUTTURA DELL’OPERAZIONE E LE LINEE GUIDA DELLA FUSIONE RAPPORTO DI CAMBIO FISSATO IN N. 4,2 AZIONI IRIDE OGNI N. 1 AZIONE ENÌA
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Parma/torino, 20 ottobre 2008 – I Consigli di Amministrazione di Enìa S. P. A e Iride S. P. A. Hanno approvato in data 16 ottobre i principali elementi dell’aggregazione societaria ed industriale. Struttura dell´Operazione e Rapporto di Cambio - La struttura dell´operazione prevede la fusione per incorporazione di Enìa in Iride, la quale assumerà una nuova denominazione sociale. Il concambio è stato determinato in n. 4,2 azioni Iride ogni n. 1 azione Enìa; non sono previsti conguagli in denaro. Il concambio è stato individuato, con l’ausilio degli advisor finanziari Mediobanca – Banca di Credito Finanziario e Credit Suisse per Enìa e Banca Imi e Bnp Paribas per Iride, avvalendosi delle metodologie di valutazione utilizzate nella prassi internazionale tenuto conto delle valutazioni fondamentali basate sugli attuali business plan delle Società e considerando l’andamento dei prezzi di Borsa delle due Società su vari orizzonti temporali (inter alia, metodologia del Discounted Cash Flow, considerazione dell’andamento delle quotazioni di mercato). Quali situazioni contabili di riferimento le società intendono utilizzare il bilancio infraannuale al 30 giugno 2008. Le parti si riservano la possibilità di prevedere la distribuzione ante fusione di un dividendo straordinario, a valere sulle riserve di patrimonio netto, nel rispetto dei criteri di proporzionalità, in modo da non alterare il rapporto di concambio. Corporate Governance - La Società post-fusione avrà sede legale a Reggio Emilia e sedi operative a Genova, Parma, Piacenza e Torino. Per quanto riguarda il sistema di corporate governance si prevede il mantenimento di un sistema di amministrazione e controllo tradizionale. Il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 13 membri di cui 2 rappresentanti della minoranza. I Consiglieri saranno nominati mediante voto di lista senza ricorso alla nomina diretta ex art. 2449 c. C. E’ prevista la costituzione di un Comitato Esecutivo composto da: Presidente del Consiglio di Amministrazione, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Direttore Generale. Nell´ambito del nuovo statuto della società post-fusione si prevede anche il mantenimento del limite al 5% del possesso azionario da parte di soggetti privati, così come oggi previsto dallo statuto di Enìa e di Iride. Non sono previste modifiche dell’oggetto sociale che comportino il diritto di recesso. Al fini di garantire lo sviluppo del nuovo Gruppo e della sua attività nonché di assicurare al medesimo unità e stabilità di indirizzo, è previsto che gli azionisti di controllo, Fsu (Finanziaria Sviluppo Utilities, controllata pariteticamente dal Comune di Torino e dal Comune di Genova e socio di maggioranza di Iride) e i Comuni oggi parte del patto parasociale di Enìa, stipulino un patto parasociale. Ai fini dell’efficacia della fusione, tale patto dovrà essere sottoscritto da almeno il 51% del capitale sociale della società post-fusione. Impatto dell´Operazione sulla composizione dell´azionariato - A seguito della fusione il capitale sociale ordinario1 della società risulterebbe indicativamente così suddiviso tra gli attuali azionisti di Enìa ed Iride: Finanziaria Sviluppo Utilities S. R. L. : 36%; Soci pubblici Enìa: 24%; Equiter (Gruppo Intesasanpaolo): 3%; Fondazione Cassa di Risparmio di Torino: 3%; Mercato: 35%. Profilo industriale - L´integrazione fra il Gruppo Enìa e il Gruppo Iride è fondata sulla valenza industriale dell´operazione. Tale razionale industriale permetterà al Gruppo post-fusione di assumere un ruolo di rilievo nel settore delle utilities con oltre 1,7 milioni di clienti serviti nel settore energetico e oltre 2,3 milioni di abitanti serviti nel ciclo idrico e ambientale. Il fatturato 2007 combined si attesta a circa 3. 700 milioni di euro, l’Ebitda combined è pari a circa 480 milioni di euro, l’Ebit combined è pari a circa 280 milioni di euro, mentre l’utile netto combined è pari a 145 milioni di euro. La nuova entità avrà un portafoglio multibusiness caratterizzato da un’importante presenza in tutte le filiere industriali (energia elettrica, gas, idrico, ambiente, teleriscaldamento ed energie rinnovabili) e da un buon bilanciamento dei margini tra attività libere (40%) ed attività regolate (60%). I principali punti di forza dell’aggregazione sono rappresentati dalla complementarità upstream – downstream nei settori dell’energia elettrica e del gas e dalla capacità di ulteriore sviluppo nella filiera dell’energia; dalla leadership nella cogenerazione e nel teleriscaldamento con potenzialità di sviluppo nel settore ambiente, grazie alla dotazione infrastrutturale e di know how, e dalla posizione di rilevo nel settore idrico. Dalle analisi preliminari dei modelli di business e delle previsioni di crescita, il management delle due società ritiene che l’operazione determinerà importanti benefici 1 A seguito della fusione circa il 7% del capitale sociale sarà costituito da azioni di risparmio privilegiate attualmente detenute da Fct, società interamente controllata dal Comune di Torino. Industriali per effetto del conseguimento di sinergie di costo e di investimento derivanti dall’ottimizzazione dell’uso delle risorse e per effetto dell’integrazione e del bilanciamento delle attività lungo la filiera energetica. A tali benefici si aggiungeranno le opportunità di sviluppo determinate dal consolidamento sul territorio e dall’offerta multiservizi ai clienti del Gruppo. Enìa ed Iride confermano i progetti di sviluppo alla base dei piani industriali presentati alla comunità finanziaria a cui si aggiungeranno sinergie che al 2012 si prevedono superiori al 10% dell’Ebitda della combined entity nel 2007. Esenzione Opa - Si ritiene applicabile l’esenzione - ai sensi dell’art. 49, 1° comma, lett. F) del Regolamento 11971/1999 - dall’obbligo di promuovere un’Opa obbligatoria in considerazione delle effettive e motivate esigenze industriali che la fusione consente di realizzare nonché del fatto che i patti parasociali sono strettamente funzionali all’aggregazione tra Enìa e Iride. Tempistica - Indicativamente si prevede la seguente tempistica: (i) entro il 17 ottobre 2008: approvazione e stipula dell´Accordo delle Società; (ii) entro il 24 ottobre 2008: approvazione da parte dei Consigli di Amministrazione del progetto di fusione ex articolo 2501 bis del c. C. E relativi allegati; (iii) dal 25 ottobre al giorno precedente in cui si terranno le assemblee straordinarie per la fusione: approvazione da parte dei Consigli Comunali dell’operazione e dei patti parasociali; (iv) entro il 27 ottobre 2008: deposito delle situazioni patrimoniali di riferimento per la fusione; (v) indicativamente entro il 23 dicembre 2008 in prima convocazione ed entro il 16 gennaio 2009 in seconda convocazione: approvazione da parte delle assemblee straordinarie del progetto di fusione e dello statuto della nuova Società; (vi) entro la data di stipula dell´atto di fusione: sottoscrizione del patto parasociale da parte di Fsu e dei Comuni azionisti di Enìa; (vii) a far data dal 23 febbraio 2009 (ove l’assemblea si tenga il 23 dicembre) o dal 18 marzo 2009 (ove l’assemblea si tenga il 16 gennaio): stipula dell’atto di fusione con efficacia dell’operazione al primo giorno del mese successivo. Condizioni risolutive L´accordo delle Società si risolverà qualora: (i) l’esperto nominato ai sensi dell’art. 2501 sexies c. C. Abbia manifestato parere contrario circa la congruità del rapporto di concambio come sopra indicato; (ii) le assemblea straordinarie di anche una soltanto tra Enìa e/o Iride non abbiano approvato il progetto di fusione entro il termine del 31 gennaio 2009; (iii) a causa della presentazione di un’opposizione alla fusione e delle conseguenze di tale opposizione non sia possibile stipulare l’atto di fusione entro il termine del 30 giugno 2009; (iv) non pervenga entro il termine del 30 giugno 2009 l’autorizzazione antitrust; (v) entro il giorno precedente alla data di prima convocazione delle assemblee straordinarie di Enìa e di Iride convocate per l´approvazione del progetto di fusione un numero di Consigli Comunali dei Comuni soci di Enìa che detengono almeno il 51% del capitale sociale di Enìa non abbia deliberato la stipula dei patti parasociali. Nell´operazione Enìa si avvale di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario e Credit Suisse quali advisor finanziari e dello studio legale Dewey & Leboeuf quale advisor legale, mentre Iride si avvale di Banca Imi e Bnp Paribas quali advisor finanziari mentre advisor legali sono lo studio legale Bonelli Erede Pappalardo e lo studio Benessia Maccagno. . |
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