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Notiziario Marketpress di
Lunedì 15 Dicembre 2008 |
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GEMINA: SOTTOSCRITTO CONTRATTO DI FINANZIAMENTO A MEDIO TERMINE PER MASSIMI 70 MILIONI DI EURO
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Milano, 15 dicembre 2008 - E’ stato sottoscritto in data 11 dicembre un contratto di finanziamento avente ad oggetto la concessione a favore di Gemina S. P. A. (Gemina) da parte di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S. P. A. (Mediobanca) e Unicredit Mediocredito Centrale S. P. A. (Unicredit Mediocredito) (collettivamente i Finanziatori) di un finanziamento a medio termine per cassa, strutturato in più tranche, per un importo massimo complessivo di 70 milioni di euro, della durata massima di tre anni (Finanziamento), organizzato da Mediobanca e Bayerische Hypo – Und Vereinsbank Ag (branch di Milano) in qualità di Mandated Lead Arrangers e Bookrunners e sottoscritto dai Finanziatori per una quota di 35 milioni di euro ciascuno. Il Finanziamento è principalmente destinato a fornire a Gemina i mezzi finanziari per (i) procedere al rimborso integrale della quota residua di 44,6 milioni di euro del finanziamento dell’importo massimo di 1. 400 milioni di euro concesso in data 17 giugno 2007 (Finanziamento Ponte) e al pagamento degli interessi maturati a valere sul Finanziamento Ponte, (ii) la copertura degli oneri relativi al Finanziamento e (iii) finanziare le esigenze di cassa relative alla propria attività ordinaria. Il Finanziamento sarà assistito, tra l’altro, da un pegno di primo grado su azioni ordinarie Aeroporti di Roma S. P. A. (Adr) rappresentative almeno del 35% del capitale sociale della società. E’ previsto l’impegno di Gemina ad assicurare un margine di garanzia pari almeno a 4,5x, da calcolarsi mensilmente come rapporto tra la media semplice del valore unitario dei titoli Adr di proprietà di Gemina nel mese precedente - calcolato applicando la formula prevista nei documenti contrattuali – e l’importo residuo del finanziamento. Le condizioni economiche del finanziamento, poste a confronto con le commissioni applicate in operazioni comparabili, risultano in linea con quelle di mercato. Il tasso di interesse applicato è l’Euribor più un margine variabile in funzione del rating assegnato ad Adr. Il Finanziamento prevede inoltre dichiarazioni e garanzie, obblighi, divieti e assunzioni di impegni in capo a Gemina, eventi di decadenza dal beneficio del termine, di risoluzione e di recesso usuali per finanziamenti aventi caratteristiche similari. Tra questi il diritto di recesso spettante ai Finanziatori nel caso in cui venga attribuito a Adr un rating inferiore a Bb-/ba3, fatta salva la possibilità per le parti di raggiungere un accordo alternativo nei successivi 20 giorni. Mediobanca e Unicredit S. P. A. , società che esercita il controllo su Unicredit Mediocredito, aderiscono al Patto di Sindacato di Blocco azioni Gemina, con una partecipazione rispettivamente dell’11,85% e dell’1,83% del capitale ordinario di Gemina e sono conseguentemente parti correlate. Gemina predisporrà, ai sensi dell’art. 71 bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera 11971/1999 e successive modificazioni, il documento informativo relativo al Finanziamento che verrà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge. Sintesi struttura debitoria di Adr Su conforme richiesta di Consob, si riepiloga di seguito la struttura del debito della controllata Adr. L’indebitamento a medio lungo termine di Adr è composto ad oggi da debiti verso banche per 293 milioni di euro e da obbligazioni emesse dal veicolo Romulus Finance S. R. L. (Romulus) per 1. 200 milioni di euro aventi le seguenti caratteristiche:
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Denominazione |
Ammontare concesso |
Ammontare utilizzato |
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Modalità di |
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Interesse |
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Scadenza |
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/Descrizione |
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rimborso |
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(mil. Di euro) |
(mil. Di euro) |
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| Pool di banche |
Term Loan Facility |
170,0 |
170,00 |
variabile indicizzato all’Euribor + margine |
a scadenza |
feb. 2012 |
| Revolving Facility |
100,0 |
0 |
variabile indicizzato all’Euribor + margine |
rotativa |
feb. 2012 |
| Bei |
Eib Loan |
80,0 |
80,00 |
variabile indicizzato all’Euribor + margine |
a scadenza |
feb. 2018 |
| Banca Biis (già Banca Opi) |
Bopi Facility |
43,35 |
43,35 |
variabile indicizzato all’Euribor + margine |
rate semestrali dal 2010 al 2015 |
mar. 2015 |
| Totale Debito Bancario |
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393,35 |
293,35 |
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A1 |
500,0 |
500,0 |
4,94% |
a scadenza |
feb. 2013 |
| Obbligazioni Romulus |
A2 |
200,0 |
200,0 |
variabile indicizzato |
a scadenza |
feb. 2015 |
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all’Euribor + margine |
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| Finance |
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variabile indicizzato |
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A3 |
175,0 |
175,0 |
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a scadenza |
feb. 2015 |
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all’Euribor + margine |
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A4* |
325,0 |
325,0 |
5,441% |
a scadenza |
feb. 2023 |
| Totale Obbligazioni |
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1. 200,0 |
1. 200,0 |
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| * il nozionale della Note emessa è in Gbp. Le obbligazioni emesse da Romulus, quotate alla Borsa di Lussemburgo e sottoscritte da investitori istituzionali, relative alle Classi A1, A2, A3 e A4 sono garantite da Ambac Assurance Uk Limited, assicurazione monoline e conseguentemente hanno rating pari a quello di Ambac (oggi Baa1 per Moody’s e A negative per Standard & Poor’s). Quanto rappresentato nella tabella precedente tiene conto dell’ultimo intervento di ristrutturazione avvenuto in data 20 marzo 2008, quando Adr ha proceduto al rimborso anticipato volontario di 99,2 milioni di euro come da seguente dettaglio: - parte del Term Loan Facility bancario per 21,4 milioni di euro, parte della linea di credito concessa da Biis - Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo (ex Banca Opi), per 12,8 milioni di euro, Classe B delle obbligazioni emesse da Romulus pari a 65,0 milioni di euro. L’operazione di rimborso anticipato è stata effettuata inizialmente attraverso l’utilizzo di cassa disponibile ed è stata successivamente in larga parte rifinanziata attraverso un nuovo finanziamento, a supporto del piano di investimenti di Adr, concesso dalla Banca Europea per gli Investimenti (Bei) con garanzia prestata dalla Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo (Biis) del Gruppo Intesa San Paolo, per un ammontare di 80 milioni di euro. Il finanziamento Bei-biis rientra, come tutti gli altri finanziamenti, in una struttura contrattuale caratterizzata da specifiche regole ed obblighi a tutela delle condizioni di pari passu dei diversi creditori di Adr. I contratti di finanziamento di Adr prevedono il rispetto di covenants finanziari costituiti anche da indici, definiti in base a dati consuntivi e previsionali, che misurano: (i) il rapporto tra flusso di cassa disponibile e servizio del debito, (ii) il rapporto tra flussi di cassa futuri attualizzati e indebitamento netto, oltre al (iii) rapporto tra indebitamento netto e margine operativo lordo. Il superamento di determinati livelli dei suddetti indici consente la distribuzione dei dividendi e il ricorso a ulteriore indebitamento; viceversa, nel caso in cui tali indici dovessero risultare inferiori a determinate soglie, si può verificare un trigger event o un event of default. La verifica dei suddetti ratios viene fatta due volte all’anno, alle application date del 20 marzo e del 20 settembre applicando i metodi di calcolo dei rispettivi indici ai dati di riferimento al 31 dicembre e al 30 giugno. I ratios finanziari, formalizzati nel mese di settembre da Adr, sulla base dei dati semestrali al 30 giugno 2008, hanno confermato una attestazione dei valori ai livelli superiori rispetto ai minimi richiesti per il mantenimento delle condizioni ordinarie di gestione della società, ad eccezione della possibilità di incrementare il debito lordo, peraltro già impedita dalla condizione di trigger event in cui Adr si trova a seguito del downgrading da parte di Standard & Poor’s del 30 novembre 2007 (dal livello Bbb stable al livello Bbb- stable). Il livello del rating assegnato ad Adr dalle agenzie Standard & Poor’s e Moody’s influisce sul margine di interesse applicato sul Term Loan Facility, sulla Revolving Facility e sulla Opi facility e sull’ammontare del premio corrisposto ad Ambac per la garanzia delle obbligazioni emesse da Romulus. La riduzione del livello di rating al di sotto di alcune soglie fissate nei contratti di finanziamento può causare un trigger event, ma non è una condizione che può determinare in nessun caso un event of default. La variazione del rating di Adr attuata da Standard & Poor’s in data 30 novembre 2007 (dal livello Bbb stable a Bbb- stable) ha fatto scattare la condizione di trigger event. La condizione di trigger event determina per Adr una serie di restrizioni nella gestione; in particolare le principali sono: a) cash sweep con obbligo di utilizzo di tutta la cassa disponibile alle application date (20 marzo e 20 settembre di ogni anno) per (i) il pagamento delle rate interessi, (ii) il rimborso anticipato del capitale in regime di pari passu, (iii) la garanzia dei titoli Romulus non rimborsabili anticipatamente tramite la costituzione di specifiche riserve di cassa in conti correnti appositi oggetto di pegno in favore di Ambac (cosiddetto cash collateralization); b) blocco nella distribuzione di dividendi ed impossibilità di utilizzo degli eventuali fondi destinati a tale scopo per effettuare investimenti autorizzati (cosiddetti authorised investments); c) possibilità per i creditori, tramite il Security Agent, di ottenere tutte le informazioni ritenute necessarie e di condividere un piano di rimedio ed i relativi tempi di realizzazione incaricando un esperto indipendente per la condivisione del piano aziendale contenente le misure ed i rimedi per il ripristino del livello di rating minimo compatibile. La mancata implementazione del piano di rimedi potrà dare facoltà ad Ambac di incrementare il premio della garanzia rilasciata sulle obbligazioni Romulus; d) impossibilità di effettuare acquisizioni di asset finanziari e di contrarre nuovi finanziamenti anche se destinati a rimborsare debito esistente; e e) cessione in garanzia in favore dei creditori di tutti i crediti monetari vantati da Adr con conseguente notifica ai debitori ceduti. Adr ha immediatamente attivato tutte le iniziative possibili per un rapido recupero degli adeguati livelli di rating. In questa direzione il consenso ottenuto dai creditori per derogare al vincolo del cash sweep, oltre a quello della cessione in garanzia dei crediti e alla conseguente notifica ai creditori, per la scadenza prima del 20 marzo 2008 e poi del 20 settembre 2008. Sono in corso trattative per un’ulteriore deroga al vincolo del cash sweep per l’application date del 20 marzo 2009. Il downgrading attuato da Standard & Poor’s in data 7 novembre 2008 (da Bbb- a Bb+) riflette principalmente, nei termini espressi dall’Agenzia, l’incertezza sul business e sulla posizione finanziaria di Adr correlata alla limitata visibilità sul futuro di Alitalia e sulla posizione di Adr come hub per Alitalia a seguito della prevista privatizzazione, nonché ai riflessi sull’intero settore derivanti dalla recessione globale. Tale downgrading non ha prodotto altro effetto diverso dall’aumento del costo del debito: secondo le stime effettuate l’incremento annuo è nell’ordine dei 2,7 milioni di euro. . |
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