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Notiziario Marketpress di
Martedì 24 Febbraio 2009 |
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GENERALI INCORPORA ALLEANZA. APPROVATO PIANO11 DI INTEGRAZIONE DELLE ATTIVITA’ ASSICURATIVE DI ALLEANZA E TORO IN UNA NEWCO. NASCE UNA NUOVA COMPAGNIA VITA E DANNI
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Roma/Milano/Torino, 24 febbraio 2009. I Consigli di Amministrazione di Generali, Alleanza e Toro hanno esaminato ed approvato ieri un piano che prevede la fusione per incorporazione di Alleanza e Toro in Generali, previo conferimento delle attività assicurative di Alleanza e Toro in una nuova società controllata interamente da Generali. In particolare, con il conferimento saranno trasferite nella nuova realtà le riserve tecniche, gli attivi patrimoniali a copertura delle stesse, gli altri attivi e passivi correlati e ulteriori cespiti o elementi dell’attivo di Alleanza e Toro idonei a garantire la copertura del fabbisogno relativo al margine di solvibilità. Al termine dell’operazione, Generali deterrà quindi l’intero capitale sociale della nuova compagnia e avrà il pieno controllo delle attuali partecipazioni di Alleanza, fra cui il 100% di Generali Properties e il 50% di Intesa Vita. Per quanto riguarda la Governance della nuova compagnia: Amato Luigi Molinari, attuale Presidente di Alleanza, sarà Presidente della nuova realtà; Luigi De Puppi, oggi Presidente e Ad di Toro, ricoprirà il ruolo di Amministratore Delegato. Motivazioni Strategiche Dell’operazione L’operazione contemplata nel piano è finalizzata a: disporre di una maggiore spinta competitiva sul mercato domestico attraverso la creazione di un´unica compagnia assicurativa vita e danni, che si avvantaggerà delle competenze di prodotto e delle capacità distintive delle reti distributive di Alleanza e Toro e potrà contare sulla più estesa e capillare struttura mista di vendita in Italia con oltre 18. 000 persone e circa 2. 000 punti vendita. Grandi vantaggi deriveranno dalla forte complementarietà dei canali distributivi delle compagnie e dell’offerta assicurativa: le reti di Toro si fondano su agenti e sono molto presenti nel Nord Ovest, quella di Alleanza è composta da dipendenti e produttori liberi ed è fortemente presente nelle altre aree del Paese. Inoltre, la combinazione delle due aziende garantirà grosse potenzialità di cross selling di prodotto attraverso le rispettive reti su un bacino di 3,3 milioni di clienti; garantire, attraverso la nuova struttura distributiva unica nel suo genere, un’offerta completa di prodotti idonei a soddisfare pienamente le esigenze assicurative e previdenziali della famiglia, il segmento che costituirà il target di riferimento della nuova compagnia. Grazie infatti alla nuova realtà Alleanza potrà distribuire prodotti danni retail alla propria clientela e Toro, a sua volta, rafforzare la presenza nel settore vita supportata dal know-how di Alleanza; realizzare entro il 2012 sinergie di ricavo e di costo stimate a regime in € 160 milioni annui lordi. L’operazione consente anche di generare a partire dall’esercizio 2011 e per 9 anni, risparmi fiscali annui per circa € 60 milioni, ovvero circa € 40 milioni al netto del costo-opportunità relativo al pagamento dell’imposta sostitutiva di cui al D. L. 185/08. Sul versante delle sinergie si evidenzia come quelle di ricavo – stimate in circa € 100 milioni ante imposte, da portare a regime nel 2012 – deriveranno principalmente dalle opportunità sopra illustrate di cross selling. Le sinergie di costo – stimate in circa € 60 milioni ante imposte, da portare a regime nel 2012 – deriveranno in particolare dal pieno ingresso di Alleanza nel modello operativo di Gruppo basato su servizi comuni a livello di territorio; aumentare la flessibilità nell’utilizzo degli asset di Alleanza al fine di una migliore allocazione del capitale. Giovanni Perissinotto, Amministratore Delegato del Gruppo Generali dichiara: “L’operazione consente al Gruppo Generali di rafforzare ulteriormente il suo posizionamento competitivo nel mercato domestico. Con l’integrazione di due realtà eccellenti come Toro e Alleanza, creiamo una combinazione distributiva unica in Italia al servizio dei bisogni assicurativi delle famiglie italiane. Crediamo anche che queste siano la tempistica e la modalità ideali per raggiungere un assetto che, rispettando le specificità dei marchi e delle reti distributive, ci porterà benefici duraturi migliorando allo stesso tempo la struttura del nostro capitale”. Effetti Economici, Finanziari E Patrimoniali Dell’operazione - Grazie al forte contenuto industriale, il Piano genera valore sia per gli azionisti di Alleanza che per quelli di Generali. In particolare per Generali l’operazione, anche senza sinergie, è immediatamente accrescitiva in termini di Embedded Value per azione. Considerando anche le sinergie l’Embedded Value per azione è previsto salire di circa il 2%. Anche in termini di utili prospettici Ifrs per azione la transazione è a regime accrescitiva. Per quanto riguarda la solvibilità, l’indice Solvency Ii, calcolato sulla base del modello interno di Economic Balance Sheet che ha come riferimento il rating Aa, migliora; l’operazione risulta invece neutra in termini di Solvency I. Non si determina alcun incremento dell’indebitamento di Gruppo. Rapporto Di Cambio Della Fusione Per Incorporazione Di Alleanza In Generali - Il rapporto di cambio applicabile all’incorporazione di Alleanza in Generali, esaminato in data odierna dai Consigli di Amministrazione – con l’assistenza dei rispettivi advisor – è stato fissato nella misura di n. 0,33 azioni ordinarie di Generali per ogni azione ordinaria di Alleanza. Il rapporto di cambio riflette un premio rispettivamente del 6% e del 13% rispetto al rapporto di cambio medio espresso dai prezzi di Borsa degli ultimi 3 e 6 mesi. Il rapporto di cambio è stato determinato sulla base di valutazioni, informazioni e dati sia storici che prospettici disponibili alla data odierna, riflessi anche nelle analisi valutative effettuate dagli advisor e confermati nelle rispettive fairness opinion. E’ peraltro intenzione delle parti fare quanto possibile affinché i dividendi, che Generali ovvero Alleanza dovessero distribuire in occasione dell’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2008, siano di ammontare tale da non richiedere una modifica del rapporto di cambio. Ai fini delle valutazioni relative al rapporto di cambio, il Consiglio di Amministrazione di Generali è stato assistito da Mediobanca e Ubs Investment Bank e il Consiglio di Amministrazione di Alleanza da Bnp Paribas e Jp Morgan. Per la determinazione del rapporto di cambio sono state considerate le seguenti metodologie di valutazione: la somma delle parti, le medie storiche dei prezzi di Borsa, i multipli di mercato di società comparabili e il metodo dei target price pubblicati dagli analisti finanziari. La congruità, dal punto di vista finanziario, del rapporto di cambio è stata confermata dalle fairness opinion predisposte dai medesimi consulenti finanziari. Come previsto dalla normativa applicabile, la congruità del rapporto di cambio fissato nel progetto di fusione sarà oggetto di valutazione da parte di uno o più esperti indipendenti nominati dal Presidente del Tribunale di Trieste, su istanza congiunta di Generali ed Alleanza. Il calcolo del rapporto di cambio e i metodi adottati saranno descritti in dettaglio nelle relazioni dei Consigli d’Amministrazione sul progetto di fusione e nella documentazione informativa da predisporsi per le Assemblee straordinarie degli azionisti. Per effetto della fusione, sulla base della attuale composizione del capitale sociale di Generali e del sopraccitato rapporto di cambio, la percentuale di partecipazione al capitale sociale di Generali post fusione dei vecchi azionisti si riduce di circa il 9%. Mancanza Dei Presupposti Per Il Diritto Di Recesso - Agli azionisti di Alleanza non spetterà il diritto di recesso, in quanto non si realizza alcuna delle condizioni previste dagli articoli 2437 e 2437-quinquies Cod. Civ. In particolare, entrambi gli statuti di Generali e Alleanza prevedono che le società abbiano ad oggetto l’esercizio di attività assicurativa, quindi, il perfezionamento dell’operazione non determinerà alcun cambiamento significativo dell’attività sociale. Le azioni di Generali sono – e rimarranno successivamente alla fusione – quotate sul Mercato Telematico Azionario. Tempistica Dell’operazione - Sulla base delle valutazioni preliminari svolte dai Consigli di Amministrazione di Generali, Alleanza e Toro, e subordinatamente all’ottenimento delle autorizzazioni da parte delle Autorità competenti, si prevede di poter realizzare i principali passaggi dell’operazione secondo la seguente tempistica: entro marzo 2009: approvazione da parte dei Consigli di Amministrazione di Generali, Alleanza e Toro del progetto di fusione; luglio 2009: assemblee straordinarie di Generali, Alleanza e Toro per l’approvazione dell’operazione di fusione; settembre 2009: stipulazione degli atti di conferimento da parte di Alleanza e Toro e stipulazione dell’atto di fusione. I titoli Alleanza cesseranno di essere quotati sul Mercato Telematico Azionario per effetto della fusione in Generali. Fermi restando gli obiettivi del piano di riorganizzazione e la struttura del Gruppo risultante dalla sua realizzazione, le modalità attuative delle diverse fasi in cui si articola il piano potranno essere riviste alla luce delle indicazioni e richieste provenienti dalle autorità competenti. Parti Correlate E Interessi Degli Amministratori - La riorganizzazione prospettata si configura come operazione con parti correlate ai sensi degli Articoli 2391-bis Cod. Civ. E 71-bis del regolamento Consob n. 11791/1999 (che fa riferimento alla definizione riportata nel principio contabile Ias 24), in quanto Generali è la società controllante di Alleanza, detenendo (direttamente e tramite altre società appartenenti al proprio Gruppo) una partecipazione di circa il 50,4% del capitale sociale di quest’ultima, nonché azionista unico di Toro. Alleanza e Toro sono soggette all’attività di direzione e coordinamento da parte di Generali. Nella predisposizione e nell’approvazione del piano, Generali e Alleanza si sono conformate ai principi previsti dalle linee guida in materia di operazioni con parti correlate approvate dai rispettivi Consigli d’Amministrazione, anche alla luce delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate. Alcuni amministratori di Generali, Alleanza e Toro sono portatori di interessi ai sensi dell’Articolo 2391 Cod. Civ. , in quanto ricoprono la carica di amministratori anche in una delle (o in entrambe le) altre società coinvolte nell’operazione, ovvero sono legati da un rapporto di lavoro subordinato con una delle altre società coinvolte. A questo riguardo, tali amministratori, nel corso delle riunioni odierne dei Consigli di Amministrazione delle rispettive società, hanno reso le dichiarazioni richieste in conformità alla normativa applicabile e nel rispetto dei principi di governance delle società stesse. Per effetto dell’operazione, non sono previste variazioni dei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione di Generali e delle sue controllate, né modifiche all’attuale struttura di governance. Organi O Amministratori Che Hanno Partecipato All’operazione E Advisor - L’operazione è stata seguita: (i) per Generali, dall’Amministratore Delegato Giovanni Perissinotto, (ii) per Alleanza, dal Presidente Amato Luigi Molinari e (iii) per Toro, dal Presidente e Amministratore Delegato Luigi De Puppi. Generali è assistita dagli advisor finanziari Mediobanca e Ubs Investment Bank, mentre Alleanza è assistita da Bnp Paribas e Jp Morgan. Toro è assistita da Kpmg per gli aspetti valutativi del proprio compendio aziendale ai fini del conferimento. Gli aspetti legali sono curati da Freshfields Bruckhaus Deringer Llp. The Boston Consulting Group fornisce la propria assistenza con riguardo agli aspetti industriali. Mediobanca detiene una partecipazione pari al 14,1% in Generali e intrattiene direttamente, o per il tramite delle rispettive controllate, rapporti continuativi – anche di natura finanziaria – con il Gruppo Generali. A sua volta Generali è titolare di una partecipazione pari all’1,99% del capitale sociale di Mediobanca. Tali rapporti non sono ritenuti rilevanti ai fini del conferimento dell’incarico e dell’indipendenza di Mediobanca nella sua qualità di advisor finanziario di Generali, con riferimento alla suddetta operazione. . |
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