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Notiziario Marketpress di
Giovedì 12 Marzo 2009 |
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DEA CAPITAL S.P.A., BILANCIO CONSOLIDATO ED IL PROGETTO DI BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2008. • FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI DEA CAPITAL INVESTMENTS S.R.L IN DEA CAPITAL.
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Milano, 13 Marzo 2009. Il Consiglio di Amministrazione di Dea Capital S. P. A. , riunitosi ieri a Milano sotto la presidenza di Lorenzo Pellicioli, ha approvato il Bilancio Consolidato del Gruppo ed il Progetto di Bilancio d’esercizio della Capogruppo al 31 dicembre 2008; quest’ultimo verrà sottoposto all’Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 29 aprile 2009. Risultati al 31 Dicembre 2008 Alla fine dell’esercizio 2008 il Nav è risultato pari a 763,6 milioni di Euro, ovvero 2,55 Euro per azione, rispetto a 2,78 Euro per azione al 31 dicembre 2007. La performance del Nav di Dea Capital di -8,3% è stata nettamente migliore rispetto all’andamento dei Nav dei principali titoli di riferimento del settore private equity in Europa. La diminuzione del Nav nei dodici mesi del 2008 è da collegarsi principalmente all’evoluzione del valore del portafoglio investimenti di private equity, negativa principalmente per effetto delle variazioni patrimoniali di Santé (Générale de Santé) che hanno avuto un effetto di -24,3 milioni di Euro, dell’impairment di Sigla (-23,3 milioni di Euro) e della variazione negativa di fair value di Kenan (Migros Turk), pari a -17 milioni di Euro, legata all’andamento del cambio Euro/lira turca. Inoltre, rispetto al 31 dicembre 2007, il Patrimonio netto di Dea Capital al 31 dicembre 2008 è al netto delle azioni proprie a bilancio a fine anno (13,4 milioni di azioni). Dea Capital, in un contesto fortemente condizionato dall’andamento negativo dei mercati finanziari mondiali e da una situazione critica per molti investitori in private equity, ha evidenziato una significativa stabilità nel valore del portafoglio, grazie all’esposizione a settori “difensivi” (in particolare l’healthcare, attraverso Générale de Santé e il food retail attraverso Migros Turk) ed ai positivi risultati economici registrati dalle partecipate. Inoltre l’attività di alternative asset management, che ha contribuito solo per una parte dell’esercizio, si prevede sarà in grado di produrre flussi di redditività ampiamente visibili nel corso del 2009. Il Portafoglio investimenti complessivo, a seguito delle operazioni effettuate entro il 31 dicembre 2008, è di 758,8 milioni di Euro, rispetto a 433,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2007. Si segnala che i risultati relativi al 2007 sono riconducibili al solo settore “Private Equity Investment” (Partecipazioni e Fondi) e quindi non direttamente comparabili con quelli del 2008, che invece includono – a seguito delle acquisizioni delle quote di partecipazione in Idea Alternative Investments e Fare Holding – anche il contributo del settore “Alternative Asset Management”. Quest’ultimo settore è risultato positivo al 31 dicembre 2008 per 3,2 milioni di Euro, 2 principalmente per via del pro-quota (44,36%) di risultato di Idea Alternative Investments dalla data di consolidamento (1° aprile 2008). Fare Holding è invece stata consolidata solo a partire dal 12 dicembre 2008. La Posizione Finanziaria Netta del Gruppo al 31 dicembre 2008 è risultata positiva per 17,2 milioni di Euro, rispetto ai 415,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2007, con una variazione principalmente riconducibile ai seguenti eventi: investimenti in partecipazioni e fondi per -376,1 milioni di Euro di cui: - 81,7 milioni di Euro relativi all’acquisizione di Fare Holding; - 56,5 milioni di Euro relativi aall’acquisizione della partecipazione in Idea Investments; - 175 milioni di Euro relativi all’acquisizione della quota di partecipazione in Kenan Investments (Migros); - 17,2 milioni di Euro relativi a esborsi per aumenti di capitale in Sigla Luxembourg e in Santé; - 36 milioni di Euro circa collegati all’investimento in fondi di private equity e di venture capital; • esborso collegato al piano di acquisto di azioni proprie per -31,5 milioni di Euro; • cash flow operativo e altri movimenti per +8,9 milioni di Euro. La posizione finanziaria netta è al netto delle passività legate al prezzo dilazionato e al prezzo condizionato per l’acquisizione di Fare Holding, nonchè all’esercizio delle opzioni di acquisizione del restante 30% della partecipazione. La liquidità disponibile è pari a circa 60 milioni. Il dato di Posizione Finanziaria Netta non include le disponibilità finanziarie in capo a Idea Alternative Investments, in quanto joint venture. A titolo informativo, al 31 dicembre 2008 queste ultime sono positive per circa 2,0 milioni di Euro. Il Risultato Netto di Gruppo registrato a livello consolidato nel 2008 è negativo per 38,2 milioni di Euro rispetto a +10,7 milioni di Euro nel 2007. La perdita è riconducibile per -41,0 milioni di Euro al contributo dell’attività di private equity investment (legato prevalentemente al risultato della valutazione ad equity di Santè ed all’impairment di Sigla), parzialmente compensato dal positivo contributo dell’alternative asset management (+3,2 milioni di Euro) Il Risultato Complessivo – Ias 1 (Statement of Performance) è dato dalla somma del risultato netto di Gruppo rilevato a Conto Economico e del risultato rilevato a Patrimonio netto, che include l’adeguamento a fair value di Kenan, Santè e dei fondi. Tale risultato è quindi negativo per 72,4 milioni di Euro, rispetto ad un saldo netto positivo pari a circa 5,6 milioni di Euro nel corrispondente periodo del 2007. Piano di acquisto di azioni proprie In considerazione delle mutate condizioni del mercato e dell’attuale andamento dei corsi azionari della Società che hanno reso i termini per l’acquisto e la disposizione delle azioni proprie, stabiliti con l’autorizzazione dell’Assemblea dei soci lo scorso 16 aprile 2008 (la cui scadenza è prevista il 16 ottobre 2009), non più idonei a consentire il raggiungimento delle finalità del piano stesso, il Consiglio ha inoltre deliberato di sottoporre all’approvazione dell’assemblea dei soci un piano di acquisto e disposizione (“buy-back”), in una o più volte, su base rotativa, di un numero massimo di azioni ordinarie Dea Capital rappresentanti una partecipazione non superiore al 10% del capitale sociale (pari a 30. 612. 100 azioni). Il piano in essere, infatti, stabilisce in misura fissa (1 Euro) il prezzo minimo per le operazioni di compravendita delle azioni sul mercato, ciò preclude alla Società, proprio in un contesto di mercato volatile come quello attuale, di valersi della possibilità di effettuare operazioni di buy-back, in quanto il titolo alla data odierna è inferiore alla soglia stabilita per le operazioni di compravendita di tali azioni sul mercato. Con il nuovo piano di buy-back, che sostituisce e revoca la precedente autorizzazione del 16 aprile 2008, rimangono inalterate le finalità del precedente piano, ovvero dotare la Società della necessaria flessibilità per perseguire, ove opportuno, i seguenti obiettivi: regolarizzare l’andamento delle negoziazioni, assicurando maggiore liquidità e controllando la volatilità; - offrire agli azionisti uno strumento ulteriore di monetizzazione dell’investimento; - acquisire azioni proprie da utilizzare al servizio di piani di incentivazione azionaria; - acquisire azioni da utilizzare per eventuali operazioni sul capitale od altre operazioni strategiche. La proposta di autorizzazione all’Assemblea prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo tutte le modalità consentite dalla normativa vigente, con la sola esclusione dell’offerta pubblica di acquisto e di scambio, e che Dea Capital possa disporre delle azioni acquistate anche con finalità di trading, cioè al fine di cogliere le opportunità di massimizzazione del valore derivanti dall’andamento del mercato. Il buyback non è finalizzato alla riduzione del capitale della Società. L’autorizzazione per l’acquisto verrà richiesta all’Assemblea per una durata di 18 mesi a far data dall’autorizzazione stessa. Il corrispettivo unitario per l’acquisto delle azioni non potrà essere né superiore né inferiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. All’assemblea verrà altresì richiesta l’autorizzazione a disporre delle azioni acquistate senza limiti temporali. Alla data del presente comunicato la Società detiene 15. 526. 647 azioni proprie. Il Consiglio di Amministrazione di Dea Capital e l’Amministratore Unico della controllata interamente posseduta Dea Capital Investments S. R. L, hanno approvato il Progetto di Fusione per incorporazione di Dea Capital Investments S. R. L in Dea Capital. La decisione in ordine alla fusione sarà adottata dai rispettivi organi amministrativi anziché dall’Assemblea, in conformità a quanto consentito dall’art. 2505, comma 2, c. C. E dallo statuto di entrambe le società. Alla fusione si applica la “procedura semplificata” la quale esenta gli amministratori sia dalla stesura della relazione ex art. 2501 quinquies c. C. Sia dall’obbligo di redigere la relazioni degli esperti ex art. 2501 sexies c. C. , in quanto Dea Capital Investments S. R. L è interamente posseduta da Dea Capital. Saranno messi a disposizione del pubblico, presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla fusione e di Borsa Italiana S. P. A. , il progetto di fusione per incorporazione di Dea Capital Investments S. R. L. In Dea Capital congiuntamente redatto dalle due società partecipanti alla fusione, e i documenti contabili previsti (situazione patrimoniale di fusione, costituita, per entrambe le società, dal progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2008 e i bilanci degli esercizi 2005, 2006, 2007). Si precisa che Dea Capital consolida integralmente Dea Capital Investments S. R. L, con conseguente disponibilità, da parte del mercato, dei dati e delle informazioni rilevanti, anche contabili, concernenti l’incorporanda interamente posseduta. L’emittente ritiene che l’operazione in oggetto non presenti particolari rischi o incertezze che possano condizionare in misura significativa l’attività di Dea Capital. Pertanto, in considerazione della tipologia dell’operazione (fusione per incorporazione di società interamente posseduta dall’incorporante), l’Emittente provvede con il presente comunicato a fornire un’adeguata informativa circa l’operazione medesima e comunica che non prevede di pubblicare il documento informativo di cui all’art. 70, comma 5, let. B) del regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche. Vengono riportate le principali caratteristiche dell’operazione. Trattandosi di un’operazione fra parti correlate, il presente comunicato è predisposto anche ai sensi dell’art. 71- bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. La Fusione non presenta rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, fermo restando che la stessa è posta in essere tra parti correlate. Si segnala, inoltre, che l’amministratore unico di Dea Capital Investments S. R. L. Riveste la carica di chief financial officer e soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili di Dea Capital. Caratteristiche, modalità, termini e condizioni della fusione Modalità Poiché Dea Capital è proprietaria dell’intero capitale sociale di Dea Capital Investments S. R. L. , la fusione avverrà mediante annullamento di tutte le quote del capitale sociale dell’incorporanda stessa, senza alcun concambio, sulla base del progetto di bilancio al 31 dicembre 2008. Eventuale impatto della fusione sulla composizione dell’azionariato di Dea Capital Non si avranno effetti né sulla composizione dell’azionariato né sull’assetto di controllo di Dea Capital, che rimarranno pertanto invariati. Non è previsto alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci. Non vi sono possessori di titoli diversi dalle azioni. Non sono previsti vantaggi a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione. Statuto di Dea Capital A seguito della fusione lo Statuto di Dea Capital non subirà alcuna modifica. Data di decorrenza degli effetti della fusione Con riferimento a quanto previsto dall’art. 2501-ter, n. 6, c. C. , le operazioni dell’incorporanda saranno imputate al bilancio della incorporante a partire dal primo giorno dell’esercizio in corso al momento di efficacia della fusione nei confronti dei terzi conformemente al disposto di cui all’art. 2504-bis, comma 3, c. C. La data di decorrenza degli effetti della fusione nei confronti dei terzi di cui all’art. 2504-bis, c. C. Sarà stabilita nell’atto di fusione e potrà anche essere successiva alla data dell’ultima delle iscrizioni previste dall’art. 2504 c. C. Riflessi tributari delle operazioni sul bilancio dell’incorporante Gli effetti fiscali avranno decorrenza a partire dal primo giorno dell’esercizio in corso al momento di efficacia della fusione nei confronti dei terzi. Parte correlata con cui la fusione è posta in essere La società incorporanda Dea Capital Investments S. R. L. È parte correlata a Dea Capital in quanto quest’ultima ne detiene l’intero capitale sociale. Motivazioni economiche della fusione La fusione per incorporazione di Dea Capital Investments S. R. L in Dea Capital è finalizzata: all’ottimizzazione della struttura societaria del Gruppo mediante l’accorciamento della catena di controllo sugli investimenti; all’ottimizzazione di cassa ed organizzativa centralizzando le decisioni di investimento in Italia nell’incorporante; ad una riduzione del carico fiscale derivante dall’eliminazione di un passaggio nel flusso dei dividendi dalla controllata Dea Capital Investments S. A. Alla Società e ad altre ottimizzazioni di costo. Effetti economici, patrimoniali e finanziari della fusione Dalla fusione non deriveranno effetti economici, patrimoniali e finanziari sul bilancio consolidato di Dea Capital. Incidenza della fusione sui compensi degli amministratori di Dea Capital e/o di sue controllate In conseguenza della fusione, non è prevista alcuna variazione dei compensi degli amministratori di Dea Capital e/o di società dalla stessa controllate. Il Consiglio di Amministrazione ha infine deliberato di convocare l’Assemblea degli azionisti, in sede ordinaria, in data 29 Aprile 2009 alle ore 11. 00, ed occorrendo, in seconda convocazione in data 30 aprile alle ore 11. 00, con il seguente ordine del giorno: 1. Bilancio d’esercizio di Dea Capital S. P. A. Al 31 dicembre 2008; deliberazioni inerenti e conseguenti; 2. Approvazione di un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, in sostituzione e revoca della precedente autorizzazione del 16 aprile 2008; deliberazioni inerenti e conseguenti. In materia di Governance è stata approvata la “Relazione del Consiglio di Amministrazione sull’adesione al Codice di Autodisciplina delle Società quotate per l’esercizio 2008”. . . |
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